一分钟买涨买跌平台 旭升集团: 旭升集团向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书

相比于德国人和美国人的主战坦克，法国人的主战坦克的外形设计，让我想到了两个字？

股票简称：旭升集团               股票代码：603305       宁波旭升集团股份有限公司       （浙江省宁波市北仑区沿山河南路 68 号）    向不特定对象发行可转换公司债券              募集说明书             保荐人（主承销商）              联席主承销商              二〇二四年六月 旭升集团                          募集说明书                声    明   中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请 文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的 盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。   根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 旭升集团                             募集说明书                重大事项提示   公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读本募集说明 书中有关风险因素的章节。    一、关于本次发行的可转债的信用评级   针对本次可转债，公司聘请了中证鹏元资信评估股份有限公司进行资信评 级。根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的报告，公司主体信用级别为 AA-， 本次可转债信用级别为 AA-。在本次可转债的存续期限内，中证鹏元资信评估股 份有限公司将每年进行一次定期跟踪评级。    二、本次发行的可转换公司债券的担保事项   公司本次发行的可转换公司债券未提供担保措施，如果存续期间出现对经营 管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。    三、关于公司的股利分配政策和现金分红情况    （一）公司利润分配政策   根据《公司法》及现行《公司章程》等规定，公司的股利分配政策如下：   公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理 投资回报，为兼顾公司的可持续发展。   公司实施现金分红时须同时满足下列条件：（1）公司该年度或半年度实现 的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金 流充沛，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）审计机构对公司的该 年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司未来 12 个月内无重大 投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。在符合现金分红条 件的情况下应当优先采取现金方式分配利润，且每年以现金方式分配的利润应当 不少于当年实现的可供分配利润的 10%。公司应充分考虑和听取公司股东（特别 旭升集团                                募集说明书 是公众投资者）、独立董事和监事的意见，实行积极、持续、稳定的利润分配政 策，坚持现金分红为主这一基本原则，在每年现金分红比例保持稳定的基础上， 由董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的 现金分红政策：   （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；   （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；   （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。   公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项进行利润分 配。   重大投资计划或重大现金支出是指以下情况之一：（1）公司未来十二个月 内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净 资产的 10%且超过 5,000 万元，但募集资金投资项目除外。（2）公司未来十二 个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或偿还债务累计支出达到或超过公司最 近一期经审计总资产的 30%。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除 以现金股利与股票股利之和。   在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事 会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。   公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现 金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上 限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。   公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公 司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确 旭升集团                           募集说明书 保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润 分配，采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄 等真实合理因素。   公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能 力。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。   公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情 况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批 准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的 投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。董事会在决策和 形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事 意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。   董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表 明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决等），充 分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由 出席股东大会的股东或股东代理人以过半数的表决权通过。   公司年度盈利，管理层、董事会未提出拟定现金分红预案的，管理层需就此 向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司 的用途和预计收益情况，并由独立董事发表独立意见并在审议通过年度报告的董 事会公告中详细公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事 会向股东大会做出情况说明。股东可以选择现场、网络或其他表决方式行使表决 权。   监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策 程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政 旭升集团                                                募集说明书 策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应 信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。   公司每年利润分配预案由公司管理层和公司董事会根据《公司章程》有关规 定、公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后 提交股东大会批准。公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利 润为依据。   股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，并及时答复中小股东关心的问题。   如公司当年盈利且满足现金分红条件，但是董事会未按照既定利润分配政策 向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资 金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。   公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的 现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需 调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律 法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独 立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出 席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式 以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可 以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。    （二）公司现金分红情况   公司最近三年现金分红情况具体如下：                                                    单位：万元                                              现金分红占合并报表中                        分红年度合并报表中归属于   年度     现金分红金额                              归属于上市公司股东的                         上市公司股东的净利润                                                净利润的比率 旭升集团                                   募集说明书                                现金分红占合并报表中                 分红年度合并报表中归属于   年度   现金分红金额                  归属于上市公司股东的                  上市公司股东的净利润                                  净利润的比率         最近三年累计现金分红合计                 34,827.39        最近三年实现的年均可分配利润                60,952.73 最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的              比例   公司最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例 为 57.14%，利润分配情况符合《公司章程》相关规定。公司基于日常生产经营、 建设项目支出等业务的实际需求，兼顾分红政策的连续性和相对稳定性的要求， 本着回报股东、促进公司稳健发展的综合考虑，实施相关现金分红计划，与公司 的资本支出需求相匹配。    四、公司持股 5%以上股东、董事、监事及高管关于参与本 次可转债认购的计划与承诺    （一）公司持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员的认 购计划及承诺   公司持股 5%以上股东徐旭东、旭日实业、旭晟控股以及董事（独立董事除 外）、监事、高级管理人员承诺如下：   “若在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内本单位/本人 存在股票减持情形，本单位/本人承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委 托其他主体参与本次可转债发行认购。   若在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内本单位/本人不 存在股票减持情形，本单位/本人将根据市场情况决定是否参与本次可转债发行 认购。若参与认购，本单位/本人承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本 次可转债发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转债发行完成后六个月内不 减持旭升集团股票及本次发行的可转债。   如本单位/本人违反上述承诺违规减持，由此所得收益归旭升集团所有，本 单位/本人将依法承担由此产生的法律责任。   本人（如为自然人）保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相 旭升集团                                            募集说明书 关规定。”    （二）独立董事的承诺    公司独立董事承诺如下：    “1、本人及本人关系密切的家庭成员承诺不认购本次向不特定对象发行的 可转债，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购； 函的约束。若本人及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺，将依法承担由此产 生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责 任。”    五、本公司相关风险    本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以 下风险：    （一）本次募集资金投资项目新增产能消化的风险    公司本次募集资金投资项目主要投向新能源汽车领域的精密铝合金零部件 产能，是对现有产能的进一步扩张。公司的主要客户均为全球知名整车企业或一 级零部件供应商。公司综合考虑了行业未来的发展趋势、下游客户需求、现有产 能及饱和度等因素，审慎制定了本次募集资金投资计划。若出现公司未能持续获 得客户新订单或新项目的定点，或客户新项目量产时间晚于预期，或客户的车型 下游市场销量不佳等情况，则公司本次新增产能可能产生无法按预期进度消化的 风险。    （二）收入倚重于主要客户的风险    公司的主要客户多为全球知名整车企业或一级零部件供应商。报告期各期， 公司前五大客户的营业收入分别为 200,187.27 万元、262,192.67 万元和 271,826.10 万元，占营业收入的比重分别为 66.20%、58.86%和 56.23%。其中，公司第一大 客户是特斯拉，其报告期各期营业收入占比分别为 39.93%、34.37%和 27.88%。 公司的营业收入倚重于主要客户。若该等客户的经营情况出现重大不利变化，或 旭升集团                                            募集说明书 公司出现客户订单大量流失的情况，或公司无法持续取得该等客户的新定点项 目，或公司无法持续优化客户结构，则公司的经营业绩和财务状况可能会受到不 利影响。    （三）中美关系引发的地缘政治风险    公司存在一定规模外销收入，以美国为主。报告期各期，公司外销美国的收 入规模分别为 95,496.29 万元、131,754.48 万元和 123,653.99 万元，占主营业务 收入的比重分别为 31.83%、29.88%和 25.92%。2018 年至 2019 年期间中美贸易 摩擦曾多次加剧，主要通过加征关税的方式来相互施加影响。虽然公司外销至美 国的大部分产品采取货交承运人的方式实现（即货物出厂交付给客户指定的境内 承运人后即视为控制权转移，公司不承担后续产品出口的风险），但是中美贸易 摩擦可能间接导致公司产品的价格竞争力下降，进而客户订单可能转移至当地供 应商。若因地缘政治因素导致未来中美贸易摩擦加剧、贸易壁垒提高、外销客户 因贸易保护政策或其他地缘政治因素而减少对公司的订单等，则公司的经营业绩 和财务状况可能会受到不利影响。    （四）原材料市场价格波动的风险    公司产品的主要原材料为铝锭。公司依据客户订单进行生产排期，并进行原 材料的采购。若铝锭的市场价格出现大幅波动，则会对公司产品的生产成本产生 影响。公司与下游客户会根据上游原材料的价格波动对所售产品价格进行定期或 不定期的产品议价。在原材料价格大幅上涨的情形下，若公司未能有效地将原材 料价格波动传导至下游客户的产品销售价格中，未能有效抵消生产成本上升带来 的影响，则公司的毛利率、经营业绩和财务状况等可能会受到不利影响。    假设其他条件不变，公司铝锭成本水平波动 5%，则对公司主营业务毛利率 的敏感性分析如下：    铝锭成本水平      上浮 5%   主营业务毛利率变动         -1.47 个百分点    -1.40 百分点    -1.47 百分点 旭升集团                                                                                                      募集说明书                                                      目        录 旭升集团                                                                                                 募集说明书      六、公司业务、经营模式、行业及技术等要素对财务状况、经营成果、资本      五、公司本次募集资金投资项目的实施能力及资金缺口的解决方式........ 177 旭升集团                                                                                                     募集说明书 旭升集团                                                   募集说明书                     第一节 释义   在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：    一、一般释义 公司、本公司、发行人、       宁波旭升集团股份有限公司，曾用名“宁波旭升汽车技术             指 旭升集团、旭升股份         股份有限公司” 募集说明书、本募集说                   《宁波旭升集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公 明书、可转债募集说明 指                   司债券募集说明书》 书                   《宁波旭升集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议 债券持有人会议规则     指                   规则》 控股股东、实际控制人    指   徐旭东 本次发行          指   向不特定对象发行可转换公司债券 可转债           指   可转换公司债券 IPO           指   首次公开发行股票并上市 保荐机构、保荐人、主 承销商、联席主承销商、   指   中信建投证券股份有限公司 中信建投证券 联席主承销商、甬兴证               指   甬兴证券有限公司 券 发行人律师、国瓴律师    指   上海国瓴律师事务所 会计师、审计机构、中               指   中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 汇会计师 中证鹏元、资信评级机               指   中证鹏元资信评估股份有限公司 构 旭升有限          指   宁波旭升机械有限公司，系发行人前身                   香港旭日实业有限公司系公司股东，其为公司实际控制人 旭日实业          指                   徐旭东 100%持股的主体                   宁波梅山保税港区旭晟控股有限公司系公司股东，其为公 旭晟控股          指   司实际控制人徐旭东及其配偶陈兴方分别持股 51%和 49%                   的主体                   宁波梅山保税港区旭成创业投资合伙企业（有限合伙）系 旭成投资          指                   公司股东，其为公司员工持股平台 旭升零部件         指   宁波旭升汽车零部件有限公司，系发行人全资子公司 旭升铝镁          指   宁波旭升铝镁铸业有限公司，系发行人全资子公司 和升铝瓶          指   宁波和升铝瓶技术有限公司，系发行人控股子公司                   旭升汽车精密技术（湖州）有限公司，系发行人全资子公 旭升精密          指                   司 旭升德国          指   Xusheng Auto Technology GmbH，系发行人全资子公司                   Tesla, Inc.（TSLA.O）为美国上市公司，主营纯电动汽车的 特斯拉           指                   研发、生产与销售                   ZF FRIEDRICHSHAFEN AG 为总部位于德国的全球知名汽 采埃孚           指                   车零部件供应商，专注于汽车传动系统和底盘技术等                   Polaris Inc.（曾用名：Polaris industries Inc）为美国上市公 北极星           指                   司，其是知名高端非公路全地形越野车、雪地摩托的生产 旭升集团                                                    募集说明书                  制造商                  上海赛科利汽车模具技术应用有限公司，为 A 股上市公司 赛科利          指                  华域汽车系统股份有限公司（600741.SH）的附属公司                  法雷奥集团（VALEO）是一家总部位于法国的全球知名汽 法雷奥          指                  车零部件供应商                  长城汽车股份有限公司为 A 股和 H 股两地上市公司，是中 长城汽车         指                  国最大的 SUV 和皮卡制造企业之一                  浙江三花智能控制股份有限公司为 A 股上市公司，是国内 三花智控         指                  知名的汽车零部件及制冷空调电器零部件制造企业之一                  VOLKSWAGEN AG 是总部位于德国的全球知名汽车制造 大众           指   商，旗下品牌包括：大众、斯柯达、奥迪、保时捷、宾利、                  兰博基尼等 奔驰           指   Daimler AG 旗下的高端车品牌 Mercedes-Benz                  Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft 旗下的高端车 宝马           指                  品牌 BMW                  General Motors Co 是总部位于美国的全球知名汽车制造商， 通用           指                  旗下品牌包括：雪佛兰、别克、凯迪拉克、宝骏等                  Ford Motor Co 是总部位于美国的全球知名汽车制造商，旗 福特           指                  下品牌包括：福特、林肯等                  蔚来汽车（NIO Inc.）旗下电动汽车品牌。蔚来汽车是中国 蔚来           指                  知名电动车企业，为美国上市公司                  理想汽车（Li Auto Inc.）旗下电动汽车品牌。理想汽车是中 理想           指   国知名电动车企业，侧重于高级智能电动 SUV 的研发、生                  产与销售，为美国上市公司                  浙江零跑科技股份有限公司旗下电动汽车品牌。浙江零跑 零跑           指   科技股份有限公司是一家创新型的智能电动汽车企业，其                  主要股东为浙江大华技术股份有限公司                  Lucid Motors, Inc.（以前曾用名：Atieva）是一家总部位于 Lucid        指                  美国加州的电动汽车初创企业，主要定位是豪华品牌                  Rivian Automotive 是一家总部位于美国马萨诸塞州的电动 Rivian       指                  汽车初创企业，由亚马逊、福特等资本方参股                  海斯坦普（Gestamp）是一家总部位于西班牙的跨国集团， 海斯坦普         指                  为全球知名汽车金属组件技术供应商 EV Volumes   指   专注于全球新能源汽车数据统计的机构 文灿股份         指   广东文灿压铸股份有限公司（603348.SH） 爱柯迪          指   爱柯迪股份有限公司（600933.SH） 广东鸿图         指   广东鸿图科技股份有限公司（002101.SH） 国务院          指   中华人民共和国国务院 国家发改委        指   中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部          指   中华人民共和国工业和信息化部 财政部          指   中华人民共和国财政部 科技部          指   中华人民共和国科学技术部 商务部          指   中华人民共和国商务部 海关总署         指   中华人民共和国海关总署 质检总局         指   中华人民共和国质检总局 民政部          指   中华人民共和国民政部 住房城乡建设部      指   中华人民共和国住房和城乡建设部 交通运输部        指   中华人民共和国交通运输部 农业农村部        指   中华人民共和国农业农村部 旭升集团                                         募集说明书 国家卫生健康委       指   中华人民共和国国家卫生健康委员会 市场监管总局        指   中华人民共和国国家市场监督管理总局 国家统计局         指   中华人民共和国国家统计局 《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》 《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》 《公司章程》        指   《宁波旭升集团股份有限公司章程》 中国证监会         指   中国证券监督管理委员会 上交所           指   上海证券交易所 报告期、最近三年      指   2021 年、2022 年、2023 年 元、万元、亿元       指   人民币元、万元、亿元         二、专业术语释义                   在一定时间内，直接或间接产生的温室气体排放总量，通 碳中和           指   过植树造林、节能减排等形式，抵消自身产生的二氧化碳                   排放，实现二氧化碳的“零排放”                   在满足汽车使用要求、安全性和成本的条件下，将结构轻 汽车轻量化         指   量化设计与多种轻量化材料、制造技术集成应用，实现产                   品减重 BEV           指   Battery Electric Vehicle 电池驱动的电动汽车 SUV           指   运动型多用途汽车                   一种利用高压将金属熔液压入压铸模具内，并在压力下冷 压铸            指                   却成型的一种精密铸造方法                   一种利用锻压机械对金属坯料施加压力，使其产生塑性变 锻造            指   形以获得具有一定机械性能、一定形状和尺寸锻件的加工                   方法                   对放在模具型腔（或挤压筒）内的铝坯料施加强大的压力， 挤压            指   迫使铝坯料产生定向塑性变形，从挤压模具的模孔中挤出，                   从而获得所需断面形状、尺寸并具有一定力学性能的零件                   通过机械加工去除工件上的材料，制造精度和表面质量要 精密机加工         指                   求高的精密零件的过程                   国家第六阶段机动车污染物排放标准，是国家根据国内情 “国六”标准        指   况对《轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第五阶                   段）》进行升级后的标准 m2            指   平方米 mg/m3         指   毫克每立方米 mg/L          指   毫克每升 L             指   升       本募集说明书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据募集说明书中 所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。 旭升集团                                      募集说明书                第二节 本次发行概况    一、公司基本信息     中文名称     宁波旭升集团股份有限公司     英文名称     Ningbo Xusheng Group Co., Ltd.  注册地址/办公地址   浙江省宁波市北仑区沿山河南路 68 号     成立时间     2003 年 8 月 25 日  股份公司设立日期    2015 年 8 月 19 日     上市时间     2017 年 7 月 10 日     注册资本     933,214,933 元    法定代表人     徐旭东     经营期限     2003 年 8 月 25 日至长期  统一社会信用代码    91330200753254873H    股票上市地     上海证券交易所     股票简称     旭升集团     股票代码     603305              一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配              件批发；新材料技术研发；新型金属功能材料销售；高性能有色              金属及合金材料销售；摩托车零配件制造；铸造机械制造；模具    经营范围      制造；模具销售；机械零件、零部件销售；机械零件、零部件加              工；电池零配件生产；电池零配件销售；光伏设备及元器件制造；              光伏设备及元器件销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经              批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。    二、本次发行基本情况   本次发行已经公司 2023 年 3 月 7 日召开的第三届董事会第十八次会议、2023 年 3 月 28 日召开的年度股东大会、2024 年 3 月 6 日召开的第三届董事会第二十 五次会议、2024 年 3 月 22 日召开的 2024 年第二次临时股东大会审议通过。2024 年 5 月 11 日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意宁波旭升集团股份有 限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕764 号）。    （一）本次发行的背景和目的   公司是汽车精密铝合金零部件领域的龙头企业之一，业务高度聚焦于新能源 汽车领域，拥有全球优质客户资源和良好的行业声誉，亦是业内少有的同时掌握 了压铸、锻造和挤压三种铝合金成型技术及其集成化能力的企业。 旭升集团                                     募集说明书   公司本次发行所募集的资金将投向新能源汽车领域的精密铝合金零部件的 产能建设，并补充流动资金。本次产能规划将向新能源汽车的核心三电系统相关 产品更为倾斜，是对公司现有主业的加强，有利于促成公司在“新能源、轻量化、 集成化”三大维度方面的优势深化，以迎接全面电动化时代的到来，成为可持续 能源经济的重要参与者之一。公司本次募集资金的投向保持了对新能源及轻量化 领域优质客户需求的高度聚焦，与公司的主业和发展方向相契合，亦能够进一步 加强公司在行业内的差异化竞争地位。   公司在客户服务方面持续追求卓越，赢得了全球众多知名车企或一级零部件 供应商的长期信任，构建了共赢关系。以 2023 年的汽车产销量计，全球新能源 汽车领域极具规模及成长性的两大新能源车企均先后成为了公司的客户之一，并 曾分别授予了公司“杰出合作伙伴”奖和“2022 年度优秀供应商”奖。在其他 车企或一级零部件供应商的布局方面，公司已覆盖了国内外新势力车企如 Rivian、Lucid、蔚来、理想、小鹏、零跑等；国内外成熟的优势车企如长城汽车、 德国大众、北极星等；国内外知名一级零部件供应商如采埃孚、法雷奥、海斯坦 普、宁德时代等。公司的整体业绩水平也于报告期内显著提升。2021 年至 2023 年，公司的营业收入由 30.23 亿元增加至 48.34 亿元，年复合增长率达 26.44%； 净利润由 4.13 亿元增加至 7.12 亿元，年复合增长率达 31.34%。因此，公司亟待 通过本次募集资金进一步建设产能，加强主业经营，以及时把握下游市场的需求 增量。   公司本次募集资金的投向符合行业趋势以及国家政策鼓励的方向。在全球绿 色低碳转型及“碳中和”的背景下，汽车轻量化已成为全球汽车工业的一致目 标。在汽车轻量化趋势之下，全球新能源汽车销量屡创新高，行业具有未来持续 增长的坚实基础。以铝合金代替传统钢铁则是实现汽车轻量化的核心路径。公司 本次募集资金投向符合《2030 年前碳达峰行动方案》                          （2021 年 10 月国务院发布）、 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲 要》（经 2021 年 3 月 11 日第十三届全国人民代表大会第四次会议批准）、《关 于印发新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）的通知》（2020 年 11 月国务 院发布）等国家政策所鼓励的发展方向。 旭升集团                                                募集说明书      （二）本次发行的证券类型    本次发行的证券类型为可转换为公司股票的可转债。本次可转债及未来转换 的公司股票将在上海证券交易所主板上市。      （三）发行规模    本次拟发行可转债总额不超过人民币 280,000.00 万元（含 280,000.00 万元）。      （四）证券面值    本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元。      （五）发行价格或定价方式    本次发行的可转债按面值发行。      （六）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额    本次可转债预计募集资金量为不超过 280,000.00 万元（含 280,000.00 万元）， 扣除发行费用后预计募集资金净额为 279,166.07 万元。      （七）募集资金专项存储的账户    公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董 事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。      （八）本次募集资金用途    公司本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过 280,000.00 万元 （含 280,000.00 万元），扣除发行费用后将用于以下项目：                                                     单位：万元 序号            项目名称               投资总额          拟投入募集资金              总计                   296,960.63       280,000.00 注：轻量化汽车关键零部件项目备案金额为 10,715.85 万美元，按美元兑人民币汇率 6.5 计 算约合人民币 69,653.01 万元；汽车轻量化结构件绿色制造项目备案金额为 5,339.42 万美元， 按美元兑人民币汇率 6.5 计算约合人民币 34,706.26 万元。    如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额， 旭升集团                                          募集说明书 公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不 足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董 事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调 整。    在本次发行可转债募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进 度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规 规定的程序予以置换。      （九）发行方式与发行对象    本次发行的可转债向公司在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后的余额（含原股 东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由 联席主承销商包销。 自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、 法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适 当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91 号）的相关要求。      （十）承销方式及承销期    本次发行由联席主承销商以余额包销方式承销。本次可转债发行的承销期自      （十一）发行费用                   项目                   不含增值税金额（万元） 保荐及承销费                                     695.00 律师费                                         37.74 会计师费                                        47.14 资信评级费用                                      37.74 信息披露及发行手续费等                                 16.31                   合计                       833.93 旭升集团                                       募集说明书       以上发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。       （十二）证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所       本次发行的主要日程安排如下： 交易日                    发行安排  T-2   刊登《募集说明书》及其摘要、《发行公告》、《网上路演公告》  T-1   网上路演、原股东优先配售股权登记日        刊登《可转债发行提示性公告》、原股东优先配售认购日（缴付足额资金）、  T        网上申购（无需缴付申购资金）、确定网上申购摇号中签率 T+1    刊登《网上中签率及优先配售结果公告》、根据中签率进行网上申购的摇号抽签        刊登《网上中签结果公告》、网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购 T+2        款 T+3    联席主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额 T+4    刊登《发行结果公告》       上述日期为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大 突发事件影响发行，公司和联席主承销商将及时公告，修改发行日程。       本次发行的可转债及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。       （十三）本次发行证券的上市流通       本次发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请本次发行的可转债上 市，具体上市时间将另行公告。       （十四）投资者持有期的限制或承诺       本次可转债无持有期限制。        三、本次发行可转债的基本条款       （一）债券期限       本次发行的可转债期限为发行之日起 6 年。       （二）面值       本次发行的可转债每张面值 100 元人民币。       （三）票面利率       本次发行的可转债票面利率为第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.60%、 旭升集团                                  募集说明书 第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。    （四）转股期限   本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2024 年 6 月 20 日，T+4 日） 起满六个月后的第一个交易日（2024 年 12 月 20 日）起至可转债到期日（2030 年 6 月 13 日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期 间付息款项不另计息）。    （五）评级情况   针对本次可转债发行，本公司聘请了中证鹏元进行资信评级。根据中证鹏元 出具的信用评级报告，公司的主体信用级别为 AA-，本次可转债的信用级别为 AA-。在本次可转债的存续期内，中证鹏元将每年对可转债进行跟踪评级，并出 具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。    （六）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项   （1）可转债债券持有人的权利   ①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；   ②根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；   ③根据约定的条件行使回售权；   ④依照法律、行政法规及《宁波旭升集团股份有限公司章程》的规定转让、 赠与或质押其所持有的本次可转债；   ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；   ⑥按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；   ⑦依照法律、法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使 表决权；   ⑧法律、法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。   （2）可转债债券持有人的义务 旭升集团                             募集说明书   ①遵守公司本次发行可转债条款的相关规定；   ②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；   ③遵守债券持有人会议形成的有效决议；   ④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前 偿付可转债的本金和利息；   ⑤法律、法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。   债券持有人会议一般由公司董事会或债券受托管理人负责召集。公司董事会 或债券受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召 开债券持有人会议。会议通知应于会议召开前 15 日向全体债券持有人及有关出 席对象发出并应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公 司董事会或债券受托管理人确定。   在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会 议：   （1）公司拟变更募集说明书的约定；   （2）公司不能按期支付本次可转债本息；   （3）公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权 益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变 化，需要决定或者授权采取相应措施；   （4）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；   （5）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变 化；   （6）拟修改本次可转债债券持有人会议规则；   （7）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；   （8）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不 确定性； 旭升集团                              募集说明书   （9）公司提出债务重组方案的；   （10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；   （11）根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规 则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。   下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：   （1）公司董事会提议；   （2）受托管理人提议；   （3）单独或合计持有公司本次未偿还债券面值总额 10%以上（含 10%）的 债券持有人书面提议；   （4）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。   向债券持有人会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的 债券持有人或其委托的代理人投票表决。每一张本次未偿还债券（面值为人民币 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。   公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议 题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出 决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同 一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持 有人会议不得就未经公告的事项进行表决或作出决议。债券持有人会议审议拟审 议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个 新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。   债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事 项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表 决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票 视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。   除《债券持有人会议规则》另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经 旭升集团                               募集说明书 出席会议（包括现场、通讯等方式参加会议）且有表决权的、本次未偿还债券面 值总额二分之一以上债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。   债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的， 经有权机构批准或相关批准另行确认的日期起方能生效。依照有关法律、法规、 《可转债募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定，经表决通过的债券持 有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的 债券持有人）具有法律约束力。任何与本次可转债有关的决议如果导致变更发行 人与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、规章和《可转债募集说 明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力外：   （1）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议 表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；   （2）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后， 对公司和全体债券持有人具有法律约束力。    （七）转股价格调整的原则及方式   本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 12.89 元/股，不低于募集说明 书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除 权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除 息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。   前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易 日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。   在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派 送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份 发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位 四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 旭升集团                                 募集说明书   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现金股利：P1=P0-D；   上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。   其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股 或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转 股价。   当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他   信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调 整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人 转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后 的转股价格执行。   当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或 转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护 本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操 作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。   （1）修正权限与修正幅度   在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十 五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格 向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。   上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格 应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交 易日公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值 和股票面值。 旭升集团                                 募集说明书   若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。   （2）修正程序   如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公 告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登 记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正 后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前， 该类转股申请应按修正后的转股价格执行。    （八）赎回条款   在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 112%（含 最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。   在本次发行的可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司 有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：   ①公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期 转股价格的 130%（含 130%）；   ②本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时。   当期应计利息的计算公式为 IA=B×i×t/365   IA：指当期应计利息；   B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；   i：指可转债当年票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 旭升集团                            募集说明书   若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价计算。    （九）回售条款   在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交 易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债 全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。   若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而 调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整 后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的 情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重 新计算。   最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定 条件行使回售权一次。若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告 的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有 人不能多次行使部分回售权。   若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明 书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被证券监督管理部门认定为改变募 集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有 的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参 见第八条赎回条款的相关内容）价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后， 可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施 回售的，不应再行使附加回售权。 旭升集团                             募集说明书    （十）还本付息期限、方式   本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年 利息。   计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票 面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。   年利息的计算公式为：I=B×i   I：指年利息额；   B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息债权登记日持有的可转债票面总金额；   i：指可转债当年票面利率。   （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转 债发行首日。   （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当 日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。   （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转债，公司不再向 其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。   （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。    （十一）转股股数确定方式   本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：   Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 旭升集团                                              募集说明书   其中：Q 为转股数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。   可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转 债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当 日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息 （当期应计利息的计算方式参见第八条赎回条款的相关内容）。      （十二）转股年度有关股利的归属   因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在 股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的 股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。      （十三）向原股东配售的安排   在股权登记日（2024 年 6 月 13 日，T-1 日）收市后登记在册的公司所有股 东。   ①股权登记日：2024 年 6 月 13 日（T-1 日）；   ②原股东优先配售认购时间：2024 年 6 月 14 日（T 日）9:30-11:30，13:00-15:00， 逾期视为自动放弃优先配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一 交易日继续进行；   ③原股东优先配售缴款时间：2024 年 6 月 14 日（T 日）。   原股东可优先配售的“升 24 转债”数量为其在股权登记日（2024 年 6 月 13 日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的公司股份数量按每股配售 为手数，每 1 手（10 张）为一个申购单位，即每股配售 0.003000 手可转债。若 至本次发行可转债股权登记日（2024 年 6 月 13 日，T-1 日）公司可参与配售的 旭升集团                                          募集说明书 股本数量发生变化导致优先配售比例发生变化，发行人和联席主承销商将于申购 日（2024 年 6 月 14 日，T 日）前（含）披露原股东优先配售比例调整公告。原 股东应按照该公告披露的实际配售比例确定可转债的可配售数量。原股东网上优 先配售不足 1 手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算 出可认购数量的整数部分，对于计算出不足 1 手的部分（尾数保留三位小数）， 将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账 户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。    公司现有总股本 933,214,933 股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行 优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 280.00 万手。    所有原股东的优先认购均通过上交所交易系统进行，认购时间为 2024 年 6 月 14 日（T 日）9:30-11:30，13:00-15:00。配售代码为“753305”，配售简称为 “升 24 配债”。每个账户最小认购单位为 1 手（10 张，1,000 元），超出 1 手 必须是 1 手的整数倍。    若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效 申购量获配升 24 转债，请投资者仔细查看证券账户内“升 24 配债”的可配余额。 若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。    原股东持有的“旭升集团”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部， 则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务 规则在对应证券营业部进行配售认购。    ①投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“升 24 配债”的可配余 额。    ②原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。    ③投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人 营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需 旭升集团                            募集说明书 的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经 办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。   ④投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规 定办理委托手续。   ⑤投资者的委托一经接受，不得撤单。 申购量获配“升 24 转债”；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额， 则该笔认购无效。 参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售 后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。    （十四）担保事项   本次发行的可转债不提供担保。    （十五）本次可转债方案的有效期   本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日 起十二个月。    （十六）本次可转债受托管理事项   公司已与中信建投证券签订了《宁波旭升集团股份有限公司向不特定对象发 行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）， 中信建投证券将作为本次可转债的受托管理人。    （十七）违约责任   （1）在本期可转债到期、加速清偿（如适用）时，公司未能偿付到期应付 本金和/或利息；   （2）公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务（第 1 项所述 违约情形除外）且将对公司履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经 旭升集团                            募集说明书 债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分 之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未 予纠正；   （3）公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本期可转债的还 本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本期可转 债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；   （4）在债券存续期间内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失 清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；   （5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、 立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致 公司在受托管理协议或本期可转债项下义务的履行变得不合法；   （6）在债券存续期间，公司发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不 利影响的情形。   在知晓公司发生未偿还本期可转债到期本息情形的，债券受托管理人应当召 集可转债持有人会议，按照会议决议规定的方式追究公司的违约责任，包括但不 限于向公司提起民事诉讼、参与重组或者破产等有关法律程序；在可转债持有人 会议无法有效召开或未能形成有效会议决议的情形下，债券受托管理人可以按照 《公司债券发行与交易管理办法》的规定接受全部或部分可转债持有人的委托， 以自己名义代表可转债持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序；   在知晓公司发生构成可转债违约情形之一的（第 1 项除外），并预计公司将 不能偿还债务时，债券受托管理人应当要求公司追加担保，并可依法申请法定机 关采取财产保全措施。   本债券发行争议的解决应适用中国法律。   本期债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决； 协商不成的，应在债券受托管理人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解 旭升集团                                    募集说明书 决。   当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方 有权继续行使受托管理协议项下的其他权利，并应履行其他义务。      四、本次发行的有关当事人 （一）发行人：宁波旭升集团股份有限公司 法定代表人    徐旭东 住所       浙江省宁波市北仑区沿山河南路 68 号 电话       0574-55223689 传真       0574-55841808 联系人      周小芬 （二）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 法定代表人    王常青 住所       北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 电话       021-68801584 传真       021-68801551 保荐代表人    杨逸墨、俞康泽 项目协办人    无 项目组成员    周伟峰、管勇、武源长、张锦越、董辰昱、易欣 （三）联席主承销商：甬兴证券有限公司 法定代表人    李抱 住所       浙江省宁波市鄞州区海晏北路 577 号 8-11 层 电话       0574-89265288 传真       0574-87082013 经办人      孙兆院 （四）律师事务所：上海国瓴律师事务所 负责人      薛天鸿 住所       上海市秀文路 898 号西子国际中心 2 号楼 3F 电话       021-33883626 传真       021-34127367 经办律师     高慧、阮芳洋、许玲玉 （五）审计机构：中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人  余强 住所       杭州市江干区钱江新城新业路 8 号华联时代大厦 A 座 601 室 电话       0571-88879999 传真       0571-88879010 经办注册会计师  徐德盛、郑振、汪涛、章祥、葛朋 （六）资信评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司 法定代表人    张剑文 住所       深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 3 楼 电话       021-51035670 传真       021-51035670 经办签字分析师  徐宁怡、钟佩佩 （七）申请上市的证券交易所：上海证券交易所 住所       上海市浦东新区杨高南路 388 号 旭升集团                                     募集说明书 电话       021-68808888 传真       021-68804868 （八）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办公地址     上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼 电话       021-58708888 传真       021-58899400 （九）保荐机构（主承销商）收款银行：中信银行北京京城大厦支行 户名       中信建投证券股份有限公司 账号       8110701013302370405    五、发行人与本次发行有关人员之间的关系   截至 2024 年 4 月 15 日，中信建投证券通过衍生品业务持有旭升集团 11.72 万股股票。   除上述情形外，公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员 及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利益关系。 旭升集团                                  募集说明书                第三节 风险因素   投资者在评价公司本次发行的可转债时，除本募集说明书提供的其他资料 外，应特别认真的考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则或有 可能影响投资决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。    一、与行业及市场相关的风险    （一）新能源汽车行业波动的风险   公司是汽车精密铝合金零部件领域的龙头企业之一，产品重点面向新能源汽 车领域，专注于为下游客户提供一站式的轻量化解决方案。汽车工业是国民经济 的重要组成部分，因而其行业景气度与宏观经济趋势存在相关性，宏观经济的周 期性波动往往会对汽车的产销量产生影响。新能源汽车行业作为汽车工业的重要 组成部分，近年来得到了国家相关产业政策的重点支持和引导。根据国务院办公 厅 2020 年印发的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》，我国新能源汽 车的新车销售量于 2025 年应达到汽车新车销售总量的 20%，而根据中国汽车工 业协会发布的数据，2022 年我国新能源汽车的渗透率已达到 25.6%，提前三年达 成了《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》中的目标，2023 年我国新能 源汽车的渗透率进一步增长至 31.6%。若未来宏观经济周期性下行、或新能源汽 车的市场渗透率提升乏力、或国家对新能源汽车行业的支持态度发生变化等，则 公司的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。    （二）汽车精密铝合金零部件市场竞争加剧的风险   汽车精密铝合金零部件在汽车轻量化趋势之下应用广泛，尤其是汽车的核心 动力系统。公司在汽车轻量化领域进行了前瞻性布局，是国内较早成为全球头部 新能源车企供应商的企业之一，历经了汽车轻量化需求成为全行业共识的过程， 并积累了多年技术及服务经验。随着新能源汽车行业的快速发展，若未来更多新 竞争者参与汽车精密铝合金零部件的市场竞争，或竞争者比公司投入更多的资金 或资源在产品及原材料配方研发、高端设备及工业智能化、产能扩产、人才团队 建设等方面，则公司的业务规模、市场竞争力可能受到不利影响，进而影响公司 的经营业绩和财务状况。 旭升集团                                            募集说明书    （三）中美关系引发的地缘政治风险    公司存在一定规模外销收入，以美国为主。报告期各期，公司外销美国的收 入规模分别为 95,496.29 万元、131,754.48 万元和 123,653.99 万元，占主营业务 收入的比重分别为 31.83%、29.88%和 25.92%。2018 年至 2019 年期间中美贸易 摩擦曾多次加剧，主要通过加征关税的方式来相互施加影响。虽然公司外销至美 国的大部分产品采取货交承运人的方式实现（即货物出厂交付给客户指定的境内 承运人后即视为控制权转移，公司不承担后续产品出口的风险），但是中美贸易 摩擦可能间接导致公司产品的价格竞争力下降，进而客户订单可能转移至当地供 应商。若因地缘政治因素导致未来中美贸易摩擦加剧、贸易壁垒提高、外销客户 因贸易保护政策或其他地缘政治因素而减少对公司的订单等，则公司的经营业绩 和财务状况可能会受到不利影响。    二、与发行人经营相关的风险    （一）收入倚重于主要客户的风险    公司的主要客户多为全球知名整车企业或一级零部件供应商。报告期各期， 公司前五大客户的营业收入分别为 200,187.27 万元、262,192.67 万元和 271,826.10 万元，占营业收入的比重分别为 66.20%、58.86%和 56.23%。其中，公司第一大 客户是特斯拉，其报告期各期营业收入占比分别为 39.93%、34.37%和 27.88%。 公司的营业收入倚重于主要客户。若该等客户的经营情况出现重大不利变化，或 公司出现客户订单大量流失的情况，或公司无法持续取得该等客户的新定点项 目，或公司无法持续优化客户结构，则公司的经营业绩和财务状况可能会受到不 利影响。    （二）毛利率下降的风险    公司向客户出售的铝合金零部件均系为不同客户定制的非标准化产品，报告 期内毛利率水平有所波动。报告期各期，公司的主营业务毛利率分别为 23.52%、 加剧、公司未来内销的销售收入规模进一步扩大、或内销的销售收入占比进一步 旭升集团                                               募集说明书 提升、或上游原材料价格波动未能及时传导至产品售价等，则公司的毛利率、经 营业绩和财务状况等可能会受到不利影响。    假设其他条件不变，公司主营业务毛利率变动 1 个百分点，则对主营业务毛 利和利润总额的敏感性分析如下：  主营业务毛利率  增加 1 个百分点 利润总额波动（万元）            4,770.15        4,409.84       2,999.94    （三）原材料市场价格波动的风险    公司产品的主要原材料为铝锭。公司依据客户订单进行生产排期，并进行原 材料的采购。若铝锭的市场价格出现大幅波动，则会对公司产品的生产成本产生 影响。公司与下游客户会根据上游原材料的价格波动对所售产品价格进行定期或 不定期的产品议价。在原材料价格大幅上涨的情形下，若公司未能有效地将原材 料价格波动传导至下游客户的产品销售价格中，未能有效抵消生产成本上升带来 的影响，则公司的毛利率、经营业绩和财务状况等可能会受到不利影响。    假设其他条件不变，公司铝锭成本水平波动 5%，则对公司主营业务毛利率 的敏感性分析如下：    铝锭成本水平      上浮 5%   主营业务毛利率变动          -1.47 百分点      -1.40 百分点     -1.47 百分点    （四）汇率波动风险    公司存在一定规模的外销收入，以美国为主。因此，公司的经营业绩会受到 外币汇率波动的影响。报告期各期，公司汇兑损益（“-”代表收益）的金额分 别为 1,515.67 万元、-7,296.92 万元和-3,605.92 万元，其占公司利润总额的比例 分别为 3.26%、-9.33%和-4.40%。其中，2022 年、2023 年公司汇兑收益分别为 荡上行的影响。若未来国内外宏观经济、政治形势、货币政策等发生变化，美元 发生大幅贬值，且公司未能通过有效手段对汇率波动风险进行规避，则公司将面 临汇兑损失的风险，进而可能对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。 旭升集团                                                募集说明书    假设其他条件不变，美元兑人民币每波动 1,000 个基点，则公司利润总额的 变动情况如下：   美元兑人民币汇率   上浮 1,000 个基点  利润总额波动（万元）             1,747.17       1,958.85       1,480.22   利润总额变动比例                2.13%          2.50%          3.18%    （五）与存货相关的风险    报告期各期末，公司存货账面价值分别为 92,043.84 万元、134,434.59 万元 和 106,305.13 万元，占同期流动资产比重分别为 19.73%、26.58%和 23.32%。公 司采取“以销定产、以产定购”的业务模式，安排原材料的采购和产品生产。若 未来公司主要客户的经营情况出现重大不利变化，则公司存货的周转速度将放 慢，跌价准备风险将增加，进而可能对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。    三、与本次募集资金投资项目相关的风险    （一）本次募集资金投资项目新增产能消化的风险    公司本次募集资金投资项目主要投向新能源汽车领域的精密铝合金零部件 产能，是对现有产能的进一步扩张。公司的主要客户均为全球知名整车企业或一 级零部件供应商。公司综合考虑了行业未来的发展趋势、下游客户需求、现有产 能及饱和度等因素，审慎制定了本次募集资金投资计划。若出现公司未能持续获 得客户新订单或新项目的定点，或客户新项目量产时间晚于预期，或客户的车型 下游市场销量不佳等情况，则公司本次新增产能可能产生无法按预期进度消化的 风险。    （二）本次募集资金投资项目未达预期效益的风险    公司本次募集资金投资项目的效益是基于现有市场环境所做出的合理预判， 并且募集资金投资项目建设完成至产能完全释放均需要一定时间，因此，本次募 集资金投资项目的预期效益实现存在一定不确定性。若本次募集资金投资项目建 设进度受不可预见因素影响而出现延后、或项目建成后市场竞争加剧等，均可能 导致公司本次募集资金投资项目未达预期效益。    （三）资产折旧摊销增加对公司经营业绩带来的风险 旭升集团                          募集说明书   公司本次募集资金投资项目主要是湖州基地新能源汽车动力总成项目、宁波 基地轻量化汽车关键零部件项目和汽车轻量化结构件绿色制造项目。由于本次募 投项目以资本性支出为主，将产生固定资产折旧费用及土地使用权摊销费用。由 于募投项目从开始建设到产生效益需要一段时间，且如果未来市场环境发生重大 不利变化或者项目经营管理不善等原因，使得募投项目产生的效益水平未能达成 原定目标，则公司存在因折旧摊销费增加而导致公司经营业绩下滑的风险。    四、与本次向不特定对象发行可转债相关的风险    （一）可转债到期未能转股的风险   公司股票的价格受到多重因素影响，包括公司的行业发展趋势、经营业绩、 投资者偏好及心理预期等。若公司本次向不特定对象发行的可转债在转股期间因 前述因素等未能全部转股，则公司需针对未转股部分的可转债偿付本金和利息， 进而对公司的财务费用和现金流出产生一定压力。    （二）可转债价格波动的风险   可转债是一种具有债券特性且赋予有股票期权的混合型证券，其二级市场价 格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正 条款、投资者偏好及心理预期等诸多因素的影响，在上市交易、转股等过程中， 可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使 投资者遭受损失。    （三）信用评级变化的风险   中证鹏元对本次发行的可转债进行了评级。中证鹏元将在本次债券信用级别 有效期内或者本次债券存续期内，持续关注公司外部经营环境变化、经营或财务 状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续 跟踪。在本次可转债的存续期内，若由于公司外部经营环境、自身或评级标准等 因素变化，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将增加投资者的投 资风险。    （四）即期回报被摊薄的风险 旭升集团                                募集说明书   本次向不特定对象发行可转债的募集资金拟投资项目将在可转债的存续期 内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转债进行部分或全部 转股，则公司的总股本和净资产均会增加，这将对公司原有股东的持股比例、公 司净资产收益率、公司每股收益等带来一定的摊薄风险。    （五）未提供担保的风险   本次可转债为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为 本次债券承担担保责任。如果本次可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能 力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设担保而增加兑付风险。    （六）可转债存续期内转股价格向下修正相关的风险   公司本次可转债设置了转股价格向下修正的条款。在满足转股价格向下修正 条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司经营情况、未来发展需要等多方面因 素考虑不提出转股价格向下修正的方案，或者公司董事会提出的转股价格向下修 正方案未获股东大会审议通过，均会使得可转债存续期间的债券持有人面临转股 价格向下修正不实施的风险。此外，在满足转股价格向下修正条件的情况下，即 使公司董事会提出转股价格向下修正方案经股东大会审议通过，但修正幅度亦存 在不确定性，公司股价仍可能低于转股价格，则可转债持有人的利益可能受到不 利影响。    五、关于前次募集资金投资项目的风险   截至本募集说明书签署日，公司 2020 年非公开及 2021 年可转债之募集资金 投资项目均已预定可使用状态并结项，目前均处于产能爬坡期。前次募集资金投 资项目达产后，若客户定点项目的量产时间晚于预期，或客户车型未来销量不及 客户预期而减少采购订单，或新能源汽车行业出现重大不利变化等，则均可能导 致前次募集资金投资项目的产能无法按预期进度消化，进而无法按预期进度实现 承诺效益。      旭升集团                                                     募集说明书                    第四节 发行人基本情况         一、本次发行前公司股本总额及前十名股东持股情况        截至 2023 年 12 月 31 日，公司股本为 933,214,933 股，股本结构具体如下：             股份性质             股份数量（股）                 持股比例（%）      一、有限售条件股份                                 -                        -        其中：境内非国有法人持股                            -                        -           境内自然人持股                              -                        -        其中：境外法人持股                               -                        -           境外自然人持股                              -                        -      二、无限售条件流通股份                     933,214,933                   100.00      三、普通股股份总数                       933,214,933                   100.00        截至 2023 年 12 月 31 日，公司前十大股东及其持股情况如下：                                                                     持有有限售 序号          股东名称            股份性质        持股数（股）           持股比例       条件的股份                                                                     数量（股）                            境内非国有                            法人      中国银行股份有限公司－易方达供给      改革灵活配置混合型证券投资基金      宁波梅山保税港区旭成创业投资合伙      境内非国有      企业（有限合伙）              法人      中国建设银行股份有限公司－易方达      新丝路灵活配置混合型证券投资基金      交通银行股份有限公司－易方达竞争      优势企业混合型证券投资基金      中国工商银行股份有限公司－富国天      （LOF）            合计                             666,436,286    71.41%             - 旭升集团                                                    募集说明书    二、公司组织结构图及重要权益投资情况    （一）公司组织结构图    （二）发行人控股公司基本情况   截至 2023 年 12 月 31 日，发行人共拥有 10 家直接或间接控股的子公司，其 中营业收入或净利润占公司合并口径对应指标超过 5%的重要子公司共 1 家，具 体如下：  公司名称     宁波旭升汽车零部件有限公司  成立时间     2016 年 10 月 11 日  注册资本     100.00 万元  实收资本     100.00 万元  股东构成     旭升集团持股 100.00%  主营业务     铝合金相关原材料的采购、销售 主要生产经营地   浙江省宁波市北仑区沿山河北路 68 号 5 幢 1 号  法定代表人    徐旭东                项目                  2023-12-31/2023 年度           总资产                                            23,792.69  财务数据     净资产                                               166.18 （单位：万元）   营业收入                                          141,850.36           净利润                                                65.88           审计情况           2023 年度经中汇会计师审计 旭升集团                                         募集说明书      （三）发行人参股公司基本情况    截至 2023 年 12 月 31 日，发行人不存在参股公司的情形。      三、控股股东和实际控制人基本情况      （一）控制关系    截至 2023 年 12 月 31 日，公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系如 下：      （二）控股股东、实际控制人基本情况    截至本募集说明书签署日，公司控股股东、实际控制人为徐旭东。公司最近 三年控股股东、实际控制人未发生变化。    徐旭东先生于 1970 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工程师， 北京大学光华管理学院研修班结业，浙江省第十四届人民代表大会代表。徐旭东 先生于 2001 年至 2016 年 11 月任宁波市北仑旭东机械有限公司执行董事；2003 年 8 月至 2015 年 7 月，任旭升有限董事、总经理；2009 年 11 月至 2018 年 10 月任宁波市北仑协信置业有限公司董事；2007 年 8 月至今，任旭日实业董事； 总经理。    截至 2023 年 12 月 31 日，徐旭东先生直接持有公司 12.41%的股权，并通过 控制旭晟控股、旭日实业两名法人股东间接控制公司 47.85%的股权。徐旭东先 旭升集团                                                   募集说明书 生以直接、间接方式合计控制公司 60.26%的股权。其中，旭晟控股和旭日实业 的基本情况如下：    （1）旭晟控股    旭晟控股成立于 2015 年 5 月 20 日，注册资本为 3,000.00 万元，法定代表人 为徐旭东，注册地址为浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 H1607，经营范围为控股公司服务；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询； 社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 术推广；金属材料销售；建筑装饰材料销售；机械设备销售；塑料制品销售；汽 车零配件零售；货物进出口；技术进出口；计算机系统服务；数据处理服务；（未 经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集 （融）资等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动）。    截至 2023 年 12 月 31 日，旭晟控股的股权结构如下：                                                        单位：万元   序号         股东姓名             出资额                出资比例               合计                 3,000.00                100.00% 注：陈兴方为徐旭东之配偶。    （2）旭日实业    旭日实业成立于 2007 年 8 月 3 日，注册地为香港，注册办事处为 FLAT/RM KONG，注册股数为 10,000 股，每股面值为 1.00 港元，已发行股数为 1 股。徐 旭东持有旭日实业 1 股，为其唯一股东，并在旭日实业担任董事职务。    截至 2023 年 12 月 31 日，除本公司及本公司的子公司外，徐旭东对外投资 的其他企业情况如下： 序号            企业名称                          持股比例   旭升集团                                               募集说明书          宁波金丰股权投资合伙企业（有限                合伙）          宁波来为杏生创业投资合伙企业              （有限合伙）          宁波来为杏棠创业投资合伙企业              （有限合伙）          宁波来为杏禾创业投资合伙企业              （有限合伙）          宁波来为槿茗创业投资合伙企业              （有限合伙）          宁波来为槿杰创业投资基金合伙             企业（有限合伙）        （三）公司控股股东、实际控制人所持公司股份的质押、冻结和   其它限制权利的情况        截至本募集说明书签署日，公司控股股东、实际控制人徐旭东直接或间接持   有公司的股份不存在质押、冻结和其它限制权利的情况。        四、报告期内相关主体所作出的重要承诺及履行情况        （一）本次发行前作出的重要承诺及履行情况        报告期内，发行人、控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员   作出的重要承诺及承诺履行情况如下：                                                                履行 承诺方               承诺内容                 承诺时间        承诺期限                                                                情况       本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：本募集 公司董事、       说明书及摘要不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗                                  正在 监事、高级                                  2021.12.8   长期有效       漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带                                  履行 管理人员       的法律责任。       公司控股股东、实际控制人徐旭东及其一致行动人旭       日实业、旭晟控股承诺：自本承诺函出具之日起前六       个月内，本单位/本人不存在减持旭升股份股票的情       形。若在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）       前六个月内本单位/本人存在股票减持情形，本单位/ 徐旭东、旭 本人承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托                                                                履行 日实业及 其他主体参与本次可转债发行认购。若在本次可转债           2021.12.8   2022.6.16                                                                完毕 旭晟控股 发行首日（募集说明书公告日）前六个月内本单位/       本人不存在股票减持情形，本单位/本人将根据市场       情况决定是否参与本次可转债发行认购。若参与认       购，本单位/本人承诺将严格遵守短线交易的相关规       定，即自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）       起至本次可转债发行完成后六个月内不减持旭升股   旭升集团                                           募集说明书                                                            履行  承诺方            承诺内容               承诺时间        承诺期限                                                            情况       份股票及本次发行的可转债。如本单位/本人违反上       述承诺违规减持，由此所得收益归旭升股份所有，本       单位/本人将依法承担由此产生的法律责任。本人（如       为自然人）保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守       短线交易的相关规定。       公司除董事长、总经理徐旭东及监事丁海平以外的全       体董事、监事、高级管理人员承诺：截至本承诺函出       具之日，本人最近六个月内未直接持有旭升股份股       票，自本承诺函出具之日至公司本次可转债发行首日       （募集说明书公告日），本人将不减持本人直接持有 公司董事、       的旭升股份股票（如有），但本次发行不再实施的情 监事、高级       形除外。若本人在本次可转债发行首日（募集说明书 管理人员       公告日）前六个月存在上述减持情形，本人将不参与 （除公司       本次可转债的认购，亦不会委托其他主体参与本次可                              履行 董事长、总                              2021.12.8   2022.6.16       转债发行认购。若本次可转债启动发行，本人将根据                              完毕 经理徐旭       市场情况决定是否参与认购本次可转债，若参与认 东以及公       购，本人及本人的配偶、父母、子女将严格遵守短线 司监事丁       交易的相关规定，即自本次可转债发行首日（募集说  海平）       明书公告日）起至本次可转债发行完成后六个月内不       减持直接持有的旭升股份股票（如有）及本次发行的       可转债。如本人违反上述承诺违规减持，由此所得收       益归旭升股份所有，本人将依法承担由此产生的法律       责任。       公司监事丁海平承诺：截至本承诺函出具之日，本人       直接持有旭升股份 100 股股票，自本承诺函出具之日       至公司本次可转债发行首日（募集说明书公告日），       本人将不减持本人直接持有的旭升股份股票，但本次       发行不再实施的情形除外。若本人在本次可转债发行       首日（募集说明书公告日）前六个月存在上述减持情       形，本人将不参与本次可转债的认购，亦不会委托其 监事丁海 他主体参与本次可转债发行认购。若本次可转债启动                               履行   平   发行，本人将根据市场情况决定是否参与认购本次可                              完毕       转债，若参与认购，本人及本人的配偶、父母、子女       将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债发       行首日（募集说明书公告日）起至本次可转债发行完       成后六个月内不减持直接持有的旭升股份股票及本       次发行的可转债。如本人违反上述承诺违规减持，由       此所得收益归旭升股份所有，本人将依法承担由此产       生的法律责任。       公司控股股东、实际控制人徐旭东承诺：1、本人承       诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；       以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，                                                            履行  徐旭东  若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失       2021.12.8   2022.9.29                                                            完毕       的，本人愿意依法承担相应的法律责任；3、自本承       诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施       完毕前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺       的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部   旭升集团                                               募集说明书                                                                履行 承诺方                 承诺内容               承诺时间        承诺期限                                                                情况       门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新       规定出具补充承诺。       公司全体董事、高级管理人员承诺：1、本人承诺不       无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，       也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对本       人的职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公       司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；       与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、如未来       公司实施股权激励，本人承诺未来股权激励方案的行 公司董事、       权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、                                  履行 高级管理                                   2021.12.8   2022.9.29       本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以                                   完毕  人员       及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若       本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，       本人愿意依法承担相应的法律责任；7、自本承诺出       具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕       前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其       他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该       等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定       出具补充承诺。       报告期内，公司控股股东、实际控制人存在违规减持情形，具体如下：       公司控股股东、实际控制人徐旭东于 2022 年 11 月 1 日至 2023 年 1 月 10 日   期间通过集合竞价交易合计减持公司的过程中，因对减持股份数量的计算有误，   其通过集合竞价交易方式减持公司股票 6,743,224 股，占公司总股本的 1.01%，   违反了《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实   施细则》中关于“大股东减持或者特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，在   任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%”的规定。       上述情形不构成违反向投资者作出的公开承诺的情况，不会对公司本次向不   特定对象发行可转换公司债券造成影响。报告期内，公司控股股东、实际控制人   徐旭东及其一致行动人旭日实业、旭晟控股所履行的股份减持相关承诺如下：                                                                履行 承诺方                 承诺内容               承诺时间        承诺期限                                                                情况       公司控股股东、实际控制人徐旭东及其一致行动人旭       日实业、旭晟控股承诺：自本承诺函出具之日起前六 徐旭东、旭 个月内，本单位/本人不存在减持旭升股份股票的情                                                                履行 日实业及 形。若在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）           2021.12.8   2022.6.16                                                                完毕 旭晟控股 前六个月内本单位/本人存在股票减持情形，本单位/       本人承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托       其他主体参与本次可转债发行认购。若在本次可转债   旭升集团                                      募集说明书                                                       履行 承诺方             承诺内容              承诺时间    承诺期限                                                       情况       发行首日（募集说明书公告日）前六个月内本单位/       本人不存在股票减持情形，本单位/本人将根据市场       情况决定是否参与本次可转债发行认购。若参与认       购，本单位/本人承诺将严格遵守短线交易的相关规       定，即自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）       起至本次可转债发行完成后六个月内不减持旭升股       份股票及本次发行的可转债。如本单位/本人违反上       述承诺违规减持，由此所得收益归旭升股份所有，本       单位/本人将依法承担由此产生的法律责任。本人（如       为自然人）保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守       短线交易的相关规定。       公司控股股东、实际控制人徐旭东承诺：锁定期满后，       若本人仍然担任公司的董事、监事或高级管理人员，                                           离职后半        正在  徐旭东  在任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份      IPO 前                                            年内         履行       总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所       持有的公司股份。       公司控股股东、实际控制人徐旭东承诺：1、除本次       发行涉及的公开发售股份之外，本人已经承诺所持公       司股份锁定 36 个月。如果在锁定期满后两年内本人       拟减持股票的，减持价格（如果因上市后派发现金红       利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，       则按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发       行价。锁定期满后两年内，本人每年减持所持有的公       司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登       记在本人名下的股份总数的 10%（因公司进行权益分       派、减资缩股等导致本人所持公司股份变化的，相应       年度可转让股份额度做相应变更）。2、本人减持公                                                       履行  徐旭东  司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方     IPO 前   2022.7.10                                                       完毕       式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易       方式、协议转让方式等。本人减持公司股份前，应提       前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及       时、准确地履行信息披露义务。3、如果本人违反上       述减持意向，则本人承诺接受以下约束措施：（1）       本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上       公开说明违反减持意向的具体原因并向公司股东和       社会公众投资者道歉。（2）本人持有的公司股份自       本人违反上述减持意向之日起 6 个月内不得减持。       （3）本人因违反上述减持意向所获得的收益归公司       所有。       公司控股股东、实际控制人徐旭东的一致行动人旭日       实业、旭晟控股承诺：1、除本次发行涉及的公开发       售股份之外，已经承诺所持公司股份锁定 36 个月。       如果在锁定期满后两年内拟减持股票的，减持价格 旭日实业、                                                 履行       （如果因上市后派发现金红利、送股、转增股本、配     IPO 前   2022.7.10 旭晟控股                                                  完毕       股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有       关规定作复权处理）不低于发行价。锁定期满后两年       内，每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一       年度最后一个交易日登记在名下的股份总数的 10%  旭升集团                                       募集说明书                                                     履行 承诺方               承诺内容              承诺时间   承诺期限                                                     情况         （因公司进行权益分派、减资缩股等导致旭晟控股所         持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应         变更）。2、减持公司股份应符合相关法律、法规、         规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价         交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。减持公         司股份，应按照证券交易所的规则及时准确履行信息         披露义务，但持有公司股份低于 5%以下时除外。3、         如果违反上述减持意向，则承诺接受以下约束措施：         （1）持有的公司股份自违反上述减持意向之日起 6         个月内不得减持。（2）因违反上述减持意向所获得         的收益归公司所有。       由上可知，公司控股股东、实际控制人徐旭东报告期内违规减持股份的行为  不属于《上市公司证券发行注册管理办法》第十条第三款规定的“上市公司或其  控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形”。       公司及其他董事、监事、高级管理人员亦不存在未履行向投资者作出的公开  承诺的情形。       （二）本次发行所作出的重要承诺及履行情况       根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作  的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融  资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》                         （证监会公告[2015]31 号）  等有关文件的要求，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影  响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填  补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺，具体情况如下：       （1）控股股东、实际控制人承诺       “1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；  何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失  的，本人愿意依法承担相应的法律责任； 旭升集团                           募集说明书 前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述 承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出 具补充承诺。”   （2）董事、高级管理人员承诺   “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益； 执行情况相挂钩； 司填补回报措施的执行情况相挂钩； 何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承担相应的法律责任； 前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述 承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出 具补充承诺。”   公司持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员出具了关于是否参与本 次可转债认购的相关承诺，具体内容参见本募集说明书重大事项提示之“四、公 司持股 5%以上股东、董事、监事及高管参与本次可转债认购的计划与承诺”。    五、发行人董事、监事、高级管理人员    （一）董事、监事、高级管理人员的基本情况   公司董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：  旭升集团                                                           募集说明书 序号   姓名    性别      职务        年龄             任职期限              获得的税前薪                                                               酬总额（万元）      截至本募集说明书签署日，公司董事会由 6 名成员组成，其中 3 名为独立董  事，具体情况如下：      （1）徐旭东先生      参见本节“三、控股股东和实际控制人基本情况”之“（二）控股股东、实  际控制人基本情况”。      （2）陈兴方女士  方女士于 2003 年 8 月至 2007 年 8 月，任旭升有限董事长、副总经理；2007 年 9  月至 2015 年 7 月，任旭升有限董事长、副总经理、财务负责人；2015 年 8 月至  今，任旭升集团董事、副总经理。      （3）徐曦东先生  旭东先生弟弟。徐曦东先生于 2001 年 4 月至 2007 年 7 月，任宁波市北仑旭东机  械有限公司副总经理；2003 年 8 月至 2007 年 8 月，任旭升有限董事；2007 年 9  月至 2015 年 7 月，任旭升有限董事、副总经理；2015 年 8 月至今，任旭升集团  董事、副总经理。      （4）王民权先生 旭升集团                                       募集说明书 普集团股份有限公司独立董事；2018 年 8 月至今，任旭升集团独立董事；2023 年 11 月至今，任宁波继峰汽车零部件股份有限公司独立董事。   （5）李圭峰先生 峰先生于 2013 年 4 月至 2017 年 6 月，曾任浙江联鑫律师事务所主任律师；2017 年 6 月至今，任浙江理脉律师事务所负责人；2021 年 7 月至今，任旭升集团独 立董事。   （6）王伟良先生 注册税务师、注册资产评估师。王伟良先生于 1995 年 5 月至今，任宁波东海会 计师事务所有限公司部门经理；2008 年 6 月至今，任宁波东盛资产评估有限公 司部门经理、监事；2015 年 10 月至 2020 年 8 月，任宁波继峰汽车零部件股份 有限公司独立董事；2020 年 9 月至今，任海伦钢琴股份有限公司独立董事；2021 年 7 月至今，任旭升集团独立董事。   截至本募集说明书签署日，公司监事会由 3 名成员组成，其中一名为职工代 表监事，具体情况如下：   （1）丁忠豪先生 于 2003 年 8 月至 2015 年 7 月，历任旭升有限工程部职员、副部长；2015 年 8 月至今，任旭升集团监事、工程部副经理。   （2）顾百达先生 于 2007 年 6 月至 2015 年 7 月，历任旭升有限职员、生产技术科副主管、一厂运 营副总监；2015 年 8 月至今，任旭升集团监事、一厂总经理。 旭升集团                                        募集说明书   （3）丁海平先生 年 11 月，任宁波市北仑旭东机械有限公司模具部主管；2005 年 12 月至 2015 年 集团职工代表监事、工程技术中心主任。   截至本募集说明书签署日，公司高级管理人员由 6 名成员组成，具体情况如 下：   （1）徐旭东先生   参见本节“五、发行人董事、监事、高级管理人员”之“（一）1、董事会 成员”。   （2）陈兴方女士   参见本节“五、发行人董事、监事、高级管理人员”之“（一）1、董事会 成员”。   （3）徐曦东先生   参见本节“五、发行人董事、监事、高级管理人员”之“（一）1、董事会 成员”。   （4）林国峰先生 林国峰先生于 1996 年 3 月至 2003 年 12 月，任宁波经济技术开发区新业塑胶有 限公司生产厂长；2004 年 1 月至 2007 年 8 月，在旭升有限负责技术研发工作； 团副总经理。   （5）周小芬女士 周小芬女士于 2003 年 3 月至 2015 年 6 月，历任宁波经济技术开发区拓普实业有 旭升集团                                                  募集说明书 限公司主办会计、宁波拓普减震系统股份有限公司财务部经理和财务总监、宁波 拓普制动系统有限公司财务总监、宁波拓普集团股份有限公司财务总监兼董事会 秘书；2015 年 8 月至 2016 年 3 月，任旭升集团副总经理、董事会秘书；2016 年   （6）卢建波先生 中国注册会计师。卢建波先生于 2007 年 7 月至 2016 年 4 月，历任天健会计师事 务所（特殊普通合伙）项目经理、高级项目经理、部门经理。2016 年 5 月至 2018 年 1 月担任旭升集团财务副总监，2018 年 1 月至今担任旭升集团财务负责人，       （二）现任董事、监事、高级管理人员兼职情况   截至 2023 年 12 月 31 日，董事、监事及高级管理人员外部兼职情况如下：  序号      姓名           单位名称                         职务                       旭晟控股                        执行董事                       旭日实业                         董事                     宁波职业技术学院                      专业教师                宁波继峰汽车零部件股份有限公司                    独立董事                 宁波东海会计师事务所有限公司                    部门经理                   海伦钢琴股份有限公司                      独立董事       （三）董事、监事、高级管理人员持有发行人股份的情况   截至 2023 年 12 月 31 日，公司现任董事、监事、高级管理人员直接持有公 司股份及最近三年的变动情况如下：                                                       单位：万股   姓名      职务        2023-12-31      2022-12-31      2021-12-31  徐旭东    董事长、总经理         11,584.65        8,873.04        7,290.03  丁海平      监事                0.020           0.014           0.010   截至 2023 年 12 月 31 日，公司现任董事、监事、高级管理人员通过旭晟控 股、旭日实业间接持有公司股份及最近三年的变动情况如下： 旭升集团                                                 募集说明书                                                      单位：万股   姓名     职务        2023-12-31      2022-12-31      2021-12-31  徐旭东   董事长、总经理         32,170.48       22,978.92       16,842.08  陈兴方   董事、副总经理         12,483.58               -               - 注：陈兴方为徐旭东之配偶。   截至 2023 年 12 月 31 日，公司现任董事、监事、高级管理人员通过旭成投 资间接持有公司股份及最近三年的变动情况如下：                                                        单位：股   姓名       职务      2023-12-31      2022-12-31      2021-12-31  陈兴方    董事、副总经理       11,854,740       7,946,656       5,584,013  徐曦东    董事、副总经理       10,938,035       7,812,882       5,580,660  丁忠豪     监事会主席            72,285          51,632          36,880  丁海平     职工代表监事          180,713         129,080          92,201  林国峰      副总经理         7,290,928       5,207,806       3,719,881        副总经理、董事会  周小芬                     423,853         302,752         216,253            秘书  卢建波     财务负责人           423,853         302,752         216,253 注：徐曦东为徐旭东弟弟    （四）董事、监事、高级管理人员变动情况   最近三年，公司董事、监事、高级管理人员的变动情况如下： 徐旭东、陈兴方、徐曦东、王民权、周静尧和朱伟元，其中王民权、周静尧和朱 伟元为独立董事。 陈兴方、徐曦东、王民权、李圭峰和王伟良公司第三届董事会成员。 员为丁忠豪、张杰和丁海平，其中丁海平为职工代表监事。 旭升集团                                  募集说明书 张杰为公司第三届股东代表监事，与职工代表监事丁海平共同组成公司第三届监 事会，监事会成员未发生变动。 公司召开 2022 年度第一次临时股东大会选举顾百达为公司第三届监事会成员， 任期自股东大会审议通过之日起至第三届监事会任期届满之日止。   报告期内，公司高级管理人员未发生变动，公司总经理为徐旭东，副总经理 为陈兴方、徐曦东、林国峰和周小芬，董事会秘书为周小芬，财务负责人为卢建 波。      （五）公司对董事、高级管理人员及其他员工的激励情况   截至本募集说明书签署日，发行人未实施股权激励，发行人董事、高级管理 人员及其他员工均未持有发行人股票期权或被授予限制性股票。      六、公司所处行业的基本情况   根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所 属行业为“C36 汽车制造业”中的“C3670 汽车零部件及配件制造业”。      （一）行业监管体制与主要法规政策   根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所 属行业为“C36 汽车制造业”中的“C3670 汽车零部件及配件制造业”，行业 监管体制为国家行政监管与行业自律相结合的方式。   国家行业主管部门包括国务院、国家发改委、工信部等。国务院主要负责编 制发布产业发展规划并进行政策引导。国家发改委主要负责制定行业及相关产业 政策，指导产业投资及技术改造等，承担投资综合管理职责。工信部主要负责制     旭升集团                                                   募集说明书     定行业发展战略、行业规划和产业政策并组织实施，指导工业行业技术法规和行     业标准的拟定，推动重大技术装备发展和自主创新等。       行业自律组织包括中国汽车工业协会、中国铸造协会、中国锻压协会、中国     有色金属加工工业协会等，主要负责向政府部门提出政策建议、开展产业及市场     研究、组织行业技术交流等。       公司所在行业的主要法规、政策情况如下： 序                发布时       文件名称                 发布部门                  主要相关内容 号                 间                           商务部、国家发展                           改革委、工业和信                                        提升新能源汽车国际化经营能力和水平，健     《关于支持新能               息化部、财政部、     健康发展的意见》              人民银行、海关总                                        易环境，增强风险防范能力。                           署、市场监管总                           局、金融监管总局                           工业和信息化部、     势，力争实现全年汽车销量 2700 万辆左右，     《汽车行业稳增               财政部、交通运输     同比增长约 3%，其中新能源汽车销量 900      —2024 年）》            总署、金融监管总     加值同比增长 5%左右。2024 年，汽车行业                           局、国家能源局      运行保持在合理区间，产业发展质量效益进                                        一步提升。                                        对购置日期在 2024 年 1 月 1 日至 2025 年 12                                        月 31 日期间的新能源汽车免征车辆购置税，      《关于延续和优                           财政部、税务总      其中，每辆新能源乘用车免税额不超过 3 万      化新能源汽车车     2023 年      辆购置税减免政      6月                               部        年 12 月 31 日期间的新能源汽车减半征收车       策的公告》                                        辆购置税，其中，每辆新能源乘用车减税额                                        不超过 1.5 万元。     《关于加快推进     充电基础设施建                                    创新农村地区充电基础设施建设运营维护模     设 更好支持新能     2023 年   国家发展改革委、     源汽车下乡和乡       5月       国家能源局                                    化农村地区新能源汽车宣传服务管理。     村振兴的实施意        见》                                        稳定增加汽车等大宗消费，各地区不得新增      《国务院办公厅                           汽车限购措施，已实施限购的地区逐步增加      关于进一步释放                           汽车增量指标数量、放宽购车人员资格限制，      费持续恢复的意                           区、郊区指标差异化政策，更多通过法律、        见》                              经济和科技手段调节汽车使用，因地制宜逐                                        步取消汽车限购，推动汽车等消费品由购买      旭升集团                                              募集说明书                                            管理向使用管理转变。建立健全汽车改装行                                            业管理机制，加快发展汽车后市场。                                            争取时间实现新能源的逐渐替代，推动能源       《2030 年前碳达    2021 年                 低碳转型平稳过渡；大力推广新能源汽车，        峰行动方案》        10 月                  逐步降低传统燃油汽车在新车产销和汽车保                                            有量中的占比。      《中华人民共和                                            提出“发展壮大战略性新兴产业”，将新能      国国民经济和社      五年规划和 2035                                            济的新增长点。      年远景目标纲要》                                       对于非公共领域的新能源乘用车补贴标准设       《关于进一步完                              财政部、工信部、 置三档补贴，续航 250km 以下的车型取消补       善新能源汽车推       2020 年       广应用财政补贴        12 月                                  委    400 的车型补贴 1.8 万元；插电式混动车型补        政策的通知》                                       贴 0.68 万元。      《鼓励外商投资                          鼓励外商投资产业包括汽车关键零部件制造        年版）                            发、制造等。                                       明确了新能源汽车到 2025 年和到 2035 年的                                       发展目标；提出：到 2025 年，纯电动乘用车      《新能源汽车产      （2021-2035 年）》                                       售车辆的主流，公共领域用车全面电动化。                                       从企业生产能力、产品生产一致性保证能力、                                       售后服务及产品安全保障能力等方面规定了       《新能源汽车生        入管理规定》                                       个月调整为 24 个月，同时放宽了准入门槛，                                       有利于激发市场活力。                                       对于新能源汽车负积分未抵偿的企业，将被                                       暂停部分高油耗车型的生产，直至下一年度       《乘用车企业平                              工信部、财政部、 传统能源乘用车产量较核算年度减少的数量       均燃料消耗量与       2020 年       新能源汽车积分         6月                               署、质检总局  响传统汽车厂商加快生产推广新能源汽车，       并行管理办法》                                       极大促进新能源汽车的发展，有利于包括公                                       司在内的新能源汽车产业链相关企业。                                       在鼓励类机械类别中列示了“耐高温、耐低       《产业结构调整        年版）》                                       “铝合金”列入轻量化材料应用项目。                                       方案要求，持续优化新能源汽车补贴结构。                              国家发改委、工信      《进一步优化供                          坚持扶优扶强的导向，将更多补贴用于支持                              部、民政部、财政      给推动消费平稳                          综合性能先进的新能源汽车销售，鼓励发展                              部、住房城乡建设      增长，促进形成强       2019 年            高技术水平新能源汽车。落实新能源货车差      大国内市场的实         1月               别化通行管理政策。促进农村汽车更新换代，                              农业农村部、商务       施方案（2019                        可对农村居民报废三轮汽车，购买 3.5 吨及                              部、国家卫生健康        年）》                            以下货车或者 1.6 升及以下排量乘用车，给                              委、市场监管总局                                       予适当补贴，带动农村汽车消费。      旭升集团                                            募集说明书                                         全面分析了新一轮科技革命和产业变革对汽                                         车产业的深刻影响，提出以新能源汽车和智                                         能网联汽车为突破口，加速跨界融合，构建                                         新型产业生态，带动产业转型升级，实现由       《汽车产业中长     2017 年   工信部、国家发改     大到强发展。确定了“力争经过十年持续努        期发展规划》       5月      委、科技部       力，迈入世界汽车强国行列”的总目标，为                                         未来 10 年汽车产业发展指明了方向、明确了                                         任务、提供了保障，对于加快我国汽车产业                                         转型升级，培育新动能、发展新经济，具有                                         十分重要的指导意义。                                         将“金属型压力铸造技术”、“铝及镁合金       《工业“四基”              国家制造强国建      压力下铸造成形工艺（低压、半固态、高真        年版）》                   会         核心基础零部件（元器件）、关键基础材料、                                         提出“发展安全清洁高效的现代能源技术，       《国家创新驱动     2016 年       发展战略纲要》       5月                                         动新能源汽车技术的研发应用。         （二）行业发展概况         （1）汽车产业长期来看呈稳中有升的总体态势         汽车产业是全球规模最大的产业之一，具有产业关联度高、涉及范围广、技      术要求高、综合性强、零部件数量众多、附加值大等特点，对工业结构升级和相      关产业发展具有较强的带动作用。         近十年来，全球汽车工业总体保持了稳中有升的发展态势。根据世界汽车组      织（OICA）的数据，全球汽车产量已从 2011 年的 7,988 万辆增长至 2019 年的      辆；2023 年，全球汽车产销量已分别回升至 9,355 万辆和 9,272 万辆。汽车工业      是当今全球最大、最重要的产业之一，在国民经济中占据着重要地位，是国民经      济的“发动机”。         （2）中国在全球汽车产业链中仍将持续占据主导地位         对于中国而言，汽车工业是保持国民经济持续、快速、健康发展的先导型产      业，也是实现我国产业结构转型升级的关键力量。从国内的汽车产业发展状况来      看，早于 2009 年，我国便已成为全球汽车产销量第一大国并一直保持至今。 旭升集团                                       募集说明书   从产业规模看，根据中国汽车工业协会的数据，中国汽车产量从 2011 年的 量从 1,851 万辆增长至 3,009 万辆，复合增长率 4.13%。我国汽车产销量于 2017 年达到历史峰值后有所回落，自 2020 年以来呈现回升态势。2023 年国内汽车产 量同比增长约 11.62%，销量同比增长约 12.02%，增长趋势稳定。展望未来，随 着外部宏观环境趋于稳定，我国积极推动经济运行整体好转，进一步激发市场主 体和消费活力，将对汽车消费市场实现质的有效提升和量的合理增长，中国汽车 工业协会预计我国汽车市场将继续呈现稳中向好的发展态势。 数据来源：中国汽车工业协会   此外，目前中国的千人汽车保有量水平约 200 余辆，而美国、欧洲、日本等 发达国家和地区千人汽车保有量已达到 500-800 辆的水平。伴随中国经济稳步增 长、居民可支配收入的提升、汽车行业消费升级等趋势影响，中国千人汽车保有 量水平有望继续提升，中国的汽车消费市场具有增长潜力。   （1）受益于绿色低碳转型需求，全球新能源汽车产业保持高速增长   全球绿色低碳转型是全球经济可持续发展的重要保障，各主要国政府均承诺 实现“碳中和”目标，而全球新能源汽车产业则受益于该趋势，保持了高速增长。 旭升集团                                         募集说明书 根据 EV Volumes 的数据，2023 年全球新能源电动汽车（含纯电动及混合动力汽 车）销量为 1,418 万辆，较 2022 年同期增长约 34.76%。其中，中国、欧洲和美 国合计销量占全球销量的 92.91%，已成为全球新能源电动汽车的主要三大消费 地区，全球市场整体保持了较高增速。 数据来源：EV Volumes    根据国家统计局、工信部发布的数据，中国的新能源汽车销量近年来快速增 长，其增速高于中国汽车产业的整体增速。中国新能源汽车产量由 2014 年的 7.8 万辆提升至 2023 年的 958.7 万辆，销量由 2014 年的 7.5 万辆提升至 2023 年的 连续九年位居全球第一，2023 年新能源汽车产销量分别同比增长 35.8%和 37.9%。 旭升集团                                         募集说明书               中国近年来新能源汽车产销量情况 数据来源：国家统计局、工信部、中国汽车工业协会    （2）中国新能源汽车产业仍存较大发展空间，产业规划清晰    根据中国汽车工程学会于 2020 年 10 月发布的《节能与新能源汽车技术路线 图 2.0》，面向未来 10-15 年，我国汽车产业发展的总体目标包括：①碳排放总 量将先于国家碳减排承诺提前达峰；②新能源汽车将逐渐成为主流产品，汽车产 业基本实现电动化转型；③中国方案智能网联汽车核心技术国际领先，产品大规 模应用；④关键核心技术自主化水平显著提升，形成协同高效、安全可控的产业 链；⑤建立汽车智慧出行体系，形成汽车、交通、能源、城市深度融合生态；⑥ 技术创新体系基本成熟，具备引领全球的原始创新能力。    根据《新能源汽车产业发展规划（2021-2035）》与《节能与新能源汽车技 术路线图 2.0》，到 2030 年，新能源汽车销量占总销量的目标比例为 40%左右； 到 2035 年，新能源汽车应成为主流，占总销量目标比例应大于 50%。近年来， 我国新能源汽车行业处于持续爆发式增长阶段，我国 2020 年至 2023 年新能源汽 车产销量复合增长率分别为 91.46%和 90.80%，新能源汽车占同期国内汽车总产 销量的比例也由 2020 年的 5.42%和 5.40%提升至 31.79%和 31.55%，但该比例与 上述政策要求的目标比例仍有一定距离。因此，中国新能源汽车的产业规模仍有 较大的发展空间。 旭升集团                                   募集说明书   （1）汽车轻量化是全球汽车工业一致目标，亦是节能与新能源汽车的共性 基础技术   鉴于碳排放标准日益趋严，汽车轻量化已成为全球汽车工业的一致目标。根 据欧洲汽车工业协会的研究，汽车质量每下降 100 公斤，百公里油耗可下降 0.4L， 碳排放大约可以减少 1 公斤。美国能源部数据亦显示，汽车重量每下降 10%，则 其燃料消耗降低 6%-8%，若汽车的传统钢铁部件被轻量化材料替代，则汽车车 身及底盘的重量可降低 50%，相应碳排放亦会降低。因此，汽车轻量化能够有效 降低碳排放。                 汽车轻量化技术优势   相比于传统汽油车领域，汽车轻量化对于节能与新能源汽车领域的发展更为 关键。根据中国汽车工程学会 2020 年 10 月发布的《节能与新能源汽车技术路线 图 2.0》，汽车轻量化是新能源汽车、节能汽车与智能网联汽车的共性基础技术， 是我国节能与新能源汽车技术的未来重点发展方向。            我国节能与新能源汽车技术重点发展方向   资料来源：《节能与新能源汽车技术路线图 2.0》（中国汽车工程学会，2020）   （2）精密铝合金零部件是实现汽车轻量化的重要路径 旭升集团                                        募集说明书   铝合金材料由于具有轻量化、易成型、高强度、耐腐蚀、价格低于镁合金及 碳纤维增强材料等优点，已成为汽车轻量化的首选材料。根据达克市场咨询公司 （Ducker Worldwide）研究显示，北美市场轻型汽车单车用铝量从 1990 年的 75 公斤/辆，增长至 2020 年的 208 公斤/辆，增幅达 178.18%；预计至 2030 年，轻 型汽车单车用铝量将达到 259 公斤/辆。根据国际铝业协会的报告显示，中国汽 车工业逐渐将重心转向轻量化，铝的需求及使用量将增加。2020 年中国市场的 乘用车用铝量仅为 138 公斤/辆，低于欧美发达国家水平，并预计至 2030 年中国 市场的乘用车用铝量将达到 242 公斤/辆，车用铝合金材料具有较好的发展前景。   随着我国汽车产业的发展以及汽车轻量化的推进，以铝合金为核心的汽车轻 合金精密零部件行业迎来快速发展。第三方研究机构为美国铝金属协会出具的报 告预计，汽车铝合金零部件未来的主流成型工艺包括四类，分别为压铸、锻造、 挤压和压延，而至 2030 年，在每辆车预计使用的 570 磅（约合 259 公斤）铝合 金零部件中，有 400 磅（约合 180 公斤）是来自于压铸、锻造和挤压三大工艺， 占比超过七成。   （3）压铸工艺在轻量化工艺中仍将占据主导地位，但锻造和挤压工艺亦具 有应用前景   压铸、锻造和挤压三大工艺适用于不同类型的汽车金属结构件，在汽车轻量 化领域中均有其应用前景。其中，压铸工艺可适应形状更复杂的结构件，其在汽 车底盘系统、三电系统、车身中应用较多，未来预计仍将占据主导地位。根据一 国际市场研究公司，全球汽车用铝压铸市场规模将由 2021 年的 610.5 亿美金增 旭升集团                                        募集说明书 长至 2027 年的 875.4 亿美金，年复合增长率将超过 6.19%，其中亚洲为增速最高 的市场；全球汽车用铝锻造市场规模将由 2021 年的 404.9 亿美金增长至 2030 年 的 677.5 亿美金，年复合增长率约 5%；全球汽车用铝挤压市场规模将由 2021 年 的 320.5 亿美金增长至 2027 年的 641.1 亿美金，年复合增长率为 10.55%。由此 可见，全球汽车用铝压铸的市场规模仍将继续占领主导地位，并保持较好的复合 增速。铝锻造和铝挤压则作为轻量化工艺组合里的有益补充，亦具有良好的未来 增长前景。   （1）下游整车企业愈发看重供应商提供解决方案的能力，使得“系统化开 发、模块化制造、集成化供货”成为全球汽车零部件产品制造趋势   从行业整体发展趋势来看，下游整车企业越来越倾向于将资源和精力投入在 整车框架的定义和开发上，而将局部的零部件总成项目交由零部件供应商主导， 因而对零部件供应商在产品及技术解决方案能力方面提出了更高的要求。以美国 电动车企为代表的整车企业积极倡导以更少的部件完成整车制造，并坚信零部件 供应商的深度参与有助于实现目标。这使得“系统化开发、模块化制造、集成化 供货”成为了全球汽车零部件产品制造的趋势，优秀的零部件供应商除工业化的 生产制造外，还需拥有为客户高度定制化研发产品并提供技术优化方案的综合服 务能力，从而提升供应链整体效率，亦有利于整车企业缩短新车型的开发周期， 以适应市场需求。   （2）汽车轻量化持续快速推进，三大铝成型工艺的发展前景广阔   铝合金零部件代替传统钢铁是实现汽车轻量化的核心路径。铝合金零部件未 来的主流成型工艺包括四类，分别为压铸、锻造、挤压和压延。压铸又称压力铸 造，相对于普通（常压）铸造，压铸的铸造缺陷率降低，良品率高，并且可以制 造出各种复杂的形状。锻造则能消除金属在冶炼过程中产生的铸态疏松等缺陷， 优化微观组织结构，同时由于保存了完整的金属流线，锻件的力学和机械性能一 般优于同样材料的铸件。挤压则可以充分发挥铝的塑性，改善铝的组织，提高其 力学性能，铝挤压制品的尺寸精度高、表面质量好，可制造出条状或中空形状的 零部件。压延则适合生产薄壁形式的零部件，在车身结构件中有所应用。目前国 旭升集团                            募集说明书 内汽车铝合金压铸件占据着铝合金零部件较大份额，未来铝合金锻造和挤压工艺 零部件也将迎来快速发展。   （3）生产智能化、自动化程度的需求越来越高   随着第四次工业革命浪潮的兴起，自动化、信息化成为未来工业发展的趋势。 未来行业技术发展的关键是提高自动化程度，实现技术工艺参数远程实时控制及 检测、原材料自动输送、压铸、锻造或挤压后处理自动化集成，通过技术进步实 现智能化精益生产。高度的生产智能化、自动化亦将有利于零部件供应商实现成 本优化，达成高效的供应链体系。    （三）行业竞争状况   （1）关键汽车零部件多由国际汽车零部件供应商主导，新能源汽车产业的 发展为我国汽车零部件企业带来弯道超车的机遇   经过多年的发展，全球汽车及汽车零部件产业已形成了整车厂 — 一级供应 商 — 二级供应商 — 三级供应商的金字塔式供货结构，我国汽车零部件企业的 发展起步则相对较晚，因此，在关键汽车零部件方面，尤其是在配套中高端欧美 系整车领域，国际知名一级汽车零部件供应商往往处于主导地位。然而，近年来 新能源汽车产业的快速发展在一定程度上为我国汽车零部件供应商带来了弯道 超车的机遇，一批中国汽车零部件企业快速发展成长，在原料、研发、生产、装 备、管理等方面全面积累经验和先发优势，部分竞争力突出的中国汽车零部件企 业已成功进入了竞争难度及门槛较高的中高端欧美系整车供应链，旭升集团则是 其中具有代表性的中国汽车零部件企业之一。   （2）汽车零部件的市场份额未来将进一步向头部公司集中 旭升集团                                                          募集说明书    总体而言，我国汽车零部件行业，包括汽车轻量化技术相关领域的汽车零部 件企业正呈现出向头部集中的趋势，少数具有核心比较优势的汽车零部件企业占 据大部分的中高端整车配套市场，而对于剩下的汽车零部件企业而言，其在行业 竞争中处于相对弱势地位，往往仅能依靠低价竞争的方式来争取为车企配套的市 场份额，且该类企业缺乏长期、持续、稳定的服务能力，长远来看不具备持续健 康发展的能力，抗风险能力较弱。因此，一旦头部汽车零部件企业的产能和生产 管理水平提升到足够高度，将能够顺势取得更高的市场份额和达到更大的业务规 模。    公司是我国较早聚焦于新能源汽车产业链的精密铝合金零部件生产企业，并 成功将新能源汽车领域的优势延伸至了储能领域。公司亦是目前行业内少有的同 时掌握压铸、锻造、挤压三大铝合金成型工艺的量产能力及集成化能力的企业， 具备为客户提供汽车轻量化解决方案的服务能力。    公司是汽车精密铝合金零部件细分领域的龙头企业之一，客户体系优质，且 最近三年营业收入复合增长率优于同行业可比上市公司平均水平，具有优势竞争 地位。    公司与同行业可比上市公司具体收入及收入复合增长率的比较情况如下：                                                              单位：亿元       公司名称                   营业收入              营业收入            营业收入复合增长率     广东鸿图                76.15             60.03                 12.62%   文灿股份（注）               51.01             41.12                 11.38%     爱柯迪                 59.57             32.06                 36.31%     平均值                 62.24             44.40                 20.11%     旭升集团                48.34             30.23                 26.44% 注： 率为 11.38%。文灿股份于 2020 年下半年收购了法国百炼集团，若剔除法国百炼集团的并表 收入，则文灿股份 2021 年度和 2023 年度营业收入分别为 19.22 亿元和 23.77 亿元，复合增 长率为 11.21%。    最近三年，公司营业收入复合增长率为 26.44%，优于同行业可比上市公司 平均水平，公司近年来表现出了良好的成长性，竞争地位突出。 旭升集团                                募集说明书   （1）新能源汽车行业聚焦优势   在汽车轻量化领域，公司是国内较早重点针对新能源汽车研制精密铝合金零 部件的企业之一。近年来新能源汽车行业快速发展，公司在新能源汽车行业的先 发优势和规模优势已逐渐积累形成了行业聚焦的优势。公司早于 2013 年便与全 球领先的新能源车企达成合作关系，成为其一级供应商，并稳定合作至今。凭借 着长期为中高端车企服务的经验，公司的客户体系逐步拓展至其他优秀整车企业 或其一级零部件供应商，并且聚焦于新能源汽车方面的合作。2022 年公司新增 与全球知名头部新能源车企的合作，2023 年公司与全球极具规模及成长性的两 大新能源车企合作稳定，深化了公司在新能源汽车行业的聚焦优势。顺应新能源 汽车行业的兴起和快速发展，旭升集团已成为了该领域具备国际竞争力的中国汽 车零部件代表性企业之一，在全球新能源汽车产业链中享有一定的声誉。   （2）技术研发优势   公司长期致力于精密铝合金零部件相关工艺技术的研究与开发，并且在新能 源汽车的轻量化技术路径方面积累了技术经验优势。在原材料方面，公司能够自 主研发铝合金配方及原材料铸造工艺，优化材料性能，有利于产品在强度、韧性、 寿命、力学性能方面的进一步提升。在工艺方面，公司所掌握的铝合金成型技术， 已由原先的压铸，拓展至锻造、挤压，能够更好的覆盖不同客户多样化的需求。 同时，在产品及模具开发方面，公司建立了一套专业快速的反应机制以及时响应 客户需求，且公司善于工装夹具和刀具的设计，能够进一步保障零部件的精密度。 此外，公司在研发方面积极采用数字化赋能，在“产品数字化研发与设计”场景 下获选 2022 年度工信部智能制造优秀场景榜单。2023 年，公司被国家发改委认 定为“国家企业技术中心”，并入选国家工信部“2023 年 5G 工厂名录”。   在产品及技术布局方面，顺应零部件集成化的产业链趋势，公司于 2022 年 布局设立系统集成事业部，旨在从材料开发、同步设计、先进制造工艺研究、试 验验证等方面，全面深入集成化零部件领域的产品研发。此外，公司的技术研发 优势亦延伸至户用储能领域，已针对户用储能系列产品研制了配套的金属结构 件，2023 年已向该领域的知名客户进行批量供应。 旭升集团                                        募集说明书   在引领行业技术进步方面，公司曾作为第一起草单位参与了《压铸模零件第 能源汽车铝合金减速器箱体”产品获得了工信部、中国工业经济联合会共同颁布 的“制造业单项冠军示范企业”称号。   （3）客户资源优势   公司的产品主要面向汽车轻量化需求，专注于新能源汽车领域，并积极探索 储能领域的产品应用。凭借着早期积累的中高端客户服务经验，公司已成功开拓 并构建了全球客户资源体系，重点覆盖亚洲、北美及欧洲三大全球新能源汽车消 费的潜力市场。以 2023 年的产销量计，全球新能源汽车领域极具规模及成长性 的两大新能源车企均先后成为了公司的客户之一。在其他车企或一级零部件供应 商的布局方面，公司已覆盖了国内外新势力车企如 Rivian、Lucid、蔚来、理想、 小鹏、零跑等；国内外成熟的优势车企如长城汽车、德国大众、北极星等；国内 外知名一级零部件供应商如采埃孚、法雷奥、海斯坦普、宁德时代等。公司在客 户服务方面持续追求卓越并赢得了全球众多知名车企或一级零部件供应商的长 期信任，构建了共赢关系，建立了较高的客户资源壁垒。   （4）产品质量及服务优势   公司极其重视产品质量管控，从原材料采购、生产管理、质量检测等各环节 对产品质量实施全流程把控，并对产品售后质量情况紧密跟进。公司先后通过了 ISO9001、IATF16949 等国内和国际质量管理体系，且凭借产品质量优势和综合 服务能力在客户中积累了一定口碑，获得奖项如：2014 年全球领先的新能源车 企颁发的杰出合作伙伴奖（Excellent Partner）、2017 年北极星颁发的杰出奖 （Award of Excellence）、2021 年蔚来颁发的质量卓越合作伙伴奖、2021 年零跑 汽车颁发的零跑开发奖、2022 年弗迪动力优秀供应商奖等。此外，公司亦于 2020 年获得了宁波市人民政府质量奖，是该批次获奖企业中唯一的汽车零部件供应 商。   （5）设备和人才优势   在设备方面，公司在各生产环节均配备了高端设备并建立了专门的设备自动 化人才团队，对关键设备实施改装和自动化集成，以实现高效生产和工业智能化， 旭升集团                                               募集说明书 并能确保公司生产出高精密、高质量、高附加值的产品。在人才方面，公司重视 人才的识别与培养，经过多年运营，已打造了一支专业、热忱、执着的管理团队， 在销售、研发、生产方面均积累的丰富的经验认知。2021 年公司获批设立浙江 省博士后工作站，2023 年获批设立国家级博士后科研工作站，积极推进产学研 合作。同时，公司亦通过聘请国内外知名专家，培养和引进高级专业人才等方式， 持续推进技术和产品创新。    在汽车精密铝合金零部件领域，公司的主要竞争对手是在各细分业务板块具 有较强竞争力的多元化跨国集团，如：尼玛克公司（Nemak）、乔治费舍尔公司 （George Fischer Limited）、博卡尔（Bocar Group）、德西福格（Hirschvogel Automotive Group）、日本神户制钢所、挪威海德鲁铝业（Norsk Hydro ASA）等。    此外，广东鸿图、文灿股份、爱柯迪等均是公司在国内的同行业可比上市公 司，其可比业务以汽车铝合金压铸件为主。    （1）客户认证壁垒    国内外大型整车企业通常建立了严格的供应商体系认证标准，对供应商的资 质认证周期较长，认证过程中会对供应商的技术水平、生产流程、质量管理、经 营状况等多方面提出严格的要求。由于整车企业更换供应商的时间成本相对较 高，供应链体系内的汽车零部件供应商更易与整车企业保持长久的合作关系。此 外，随着车型数量的持续增加以及产品生命周期的不断缩短，整车企业趋向于推 行平台共享战略，即多款车型共享同一组零部件。在此背景下，汽车零部件企业 一旦进入整车企业的配套体系，其获取后续订单的能力将得到进一步增强。因此， 本行业普遍存在较高的客户认证壁垒。    （2）资金壁垒    本行业属于资金密集型行业，下游客户对于供应商的供货及时性、生产规模、 产品质量、检测设备等均有着较严格的要求。因此，企业往往需要预先投入大量 资金用于土地购置及厂房建设、先进设备的引进、生产线智能化建设、产品研发 旭升集团                           募集说明书 等方面。对于精密铝合金零部件生产企业而言，为了保证产品的精度、强度、可 加工性等技术指标达到较高水平，对于资本性投入的要求则更高，需要企业具备 更雄厚的资金实力。   （3）技术壁垒   精密铝合金零部件的生产工艺相对复杂，精密度要求高，生产过程中涉及产 品设计、模具的设计及制造、铸造、锻造、挤压、精密加工、工艺优化等各环节 均需依靠长期的技术积累。随着下游汽车产业的发展，车型迭代加快，整车企业 对于汽车零部件供应商的技术创新能力、同步研发能力、快速反应能力等的要求 进一步提高，亦推高了行业的技术门槛，对行业新进入者形成较高的技术壁垒。   （4）人才壁垒   精密铝合金零部件的研发、生产与销售是综合性较强的领域，对复合型人才 的需求相对较高。在技术研发方面往往需要具备丰富的新能源汽车配套零部件研 发经验和技术积累的人才。在产品销售方面则需要深度了解客户需求、掌握产品 技术细节、行业动向的综合性销售人才。较早进入本行业的企业在人才培养、人 才储备方面已积累了一定优势，形成了成熟的经验体系和人才培养体系，构建了 相对稳定的核心人才团队，构成了对行业新进入者的人才壁垒。    （四）公司所处行业与上、下游行业之间的关联性及其发展状况   旭升集团主营精密铝合金零部件产品。公司顺应汽车轻量化的趋势，产品多 聚焦于新能源汽车产业。其产业上、下游的关联性情况如下：   （1）上游行业发展状况 旭升集团                           募集说明书   公司所处行业上游是有色金属铝的冶炼行业。我国是全球最大的电解铝和铝 加工的生产国。上游原材料供给充足，确保了公司主要原材料持续稳定的供应。   （2）下游行业发展状况   公司主要从事精密铝合金零部件的研发、生产和销售，产品主要聚焦于新能 源汽车领域。随着我国汽车产业的发展及汽车轻量化的推进，以铝合金为核心的 汽车轻合金精密零部件行业将迎来快速发展。下游行业发展状况详见本节之“六、 公司所处行业的基本情况”之“（二）行业发展概况”。    七、公司主要业务情况    （一）公司的主营业务及主要产品   公司长期从事精密铝合金零部件的研发、生产与销售，并专注于为客户提供 轻量化的解决方案。公司深耕精密铝合金零部件领域多年，十分重视原材料、工 艺、设备等方面核心能力的构建，并布局合作新能源汽车产业链及其关联产业链 的优质客户，稳健经营，现已成为汽车精密铝合金零部件领域的龙头企业之一。   公司产品主要聚焦于新能源汽车领域，涵盖多个汽车核心系统，包括传动系 统、控制系统、悬挂系统、电池系统等，并将该领域的优势逐步延伸至了储能领 域。从工艺角度，公司是目前行业内少有的同时掌握压铸、锻造、挤压三大铝合 金成型工艺的企业，并具备量产能力以及集成化的能力，能够针对不同客户需求 提供一站式轻量化解决方案。   公司的产品在新能源汽车领域的应用示意如下： 旭升集团                          募集说明书    （二）公司的主要经营模式   公司的产品全部采用直销的模式。公司的客户多为全球知名整车企业或一级 零部件供应商。客户对下游供应商通常实行合格供应商管理模式，公司需经过严 苛的评审以进入客户的合格供应商体系。公司的产品均为非标准化产品，公司会 根据客户的产品设计需求进行定制化的同步开发，在通过客户的定点并取得销售 订单后，公司依据订单组织采购和生产，并完成产品的交付。   公司的精密铝合金零部件的主要原材料为铝锭，市场供应充足。公司采用 “以销定产、以产定购”方式，根据客户订单及生产经营计划，采用持续分批的 形式向供应商采购。公司与具有一定规模和经济实力的铝锭供应商已建立了长期 稳定的合作关系。   公司采取“以销定产”的生产模式。公司针对不同客户不同定制化的产品采 用多品种小批量或单品种大批量的生产方式进行组织生产。 旭升集团                                                           募集说明书    （三）生产、销售情况和主要客户   报告期内，公司主营业务收入按产品划分情况如下：                                                                单位：万元  项目           金额          比例         金额         比例         金额          比例 汽车类     423,918.03    88.87%   404,448.06   91.71%   269,369.88    89.79% 工业类       7,379.82     1.55%     8,817.73    2.00%    13,875.73     4.63% 模具类      23,683.66     4.96%    17,702.82    4.01%    12,751.24     4.25% 其他类      22,033.25     4.62%    10,015.09    2.27%     3,996.73     1.33%  合计     477,014.77   100.00%   440,983.70  100.00%   299,993.57  100.00% 注：其他类包括公司在储能、信号接收器等其他应用领域的精密铝合金部件销售收入   公司的产品以汽车类精密铝合金零部件为主。公司专注于为客户提供汽车轻 量化的解决方案，汽车类产品主要聚焦于新能源汽车领域。   报告期内，公司主营业务收入按地区划分情况如下：                                                                单位：万元  项目           金额          比例         金额         比例         金额         比例  外销     205,017.73    42.98%   189,654.32   43.01%   128,931.73   42.98%  内销     271,997.04    57.02%   251,329.37   56.99%   171,061.84   57.02%  合计     477,014.77   100.00%   440,983.70  100.00%   299,993.57  100.00%   报告期内，公司内外销比例基本保持稳定。   公司为客户生产定制化的精密铝合金零部件，不同的具体款产品形状、尺寸 差异较大，因此，公司以瓶颈环节即精密机加工环节的设备工时来衡量产能及产 能利用率。                                                              单位：万小时      项目                2023 年度           2022 年度            2021 年度     理论工时                      738.15            698.61             483.28     耗用工时                      594.93            587.56             420.10    产能利用率                     80.60%            84.10%             86.93%   报告期内，公司的产能利用率均在 80%以上，整体较高。   报告期内，公司汽车类精密铝合金零部件的产销量情况如下：  旭升集团                                                   募集说明书                                                         单位：万件          期间      项目        产量              销量           产销率         报告期内，随着公司经营规模的扩大，公司汽车类零部件的销量呈增长趋势。  公司采取“以销定产”的生产模式，2021 年至 2023 年公司产销率保持合理水平。         报告期内，公司前五大客户的情况如下：                                                         单位：万元 期间     序号    企业名称（同一控制人）         营业收入             占营业收入比例 年度      4        三花智控                30,360.16          6.28%                  合 计                271,826.10         56.23% 年度       4        法雷奥                22,690.11          5.09%                  合 计                262,192.67         58.86% 年度       4       长城汽车                16,330.25          5.40%                  合 计                200,187.27         66.20%  注：  司交易的主体主要包括 TESLA MOTORS NETHERLANDS B.V.、特斯拉（上海）有限公司  等。  技术等。其与公司交易的主体主要是采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司等。  产品的研发、生产与销售。  和皮卡制造企业之一。其与公司交易的主体主要是蜂巢传动系统（江苏）有限公司等。  总成系统、热系统和视觉系统等。其与公司交易的主体主要是 Valeo Siemens eAutomotive  Poland sp.z o.o.、Valeo Siemens eAutomotive Germany GmbH 等。 旭升集团                                       募集说明书 器零部件制造企业。其与公司交易的主体主要是绍兴三花新能源汽车部件有限公司等。 对特斯拉的销售，各期占公司营业收入的比例分别为 39.93%、34.37%、27.88%。 由于公司早期布局汽车轻量化领域时，优先与该领域中的领先车企建立合作关 系，并稳定合作多年，因而其收入占比较高。此外，在新能源汽车领域，根据 EV Volumes 数据，2023 年特斯拉在纯电车（BEVs）市场的全球份额约为 18%， 处于领先地位。因此，基于行业集中度的特性和公司的历史发展路径的原因，特 斯拉在公司收入结构中占据了一定比例。近年来，公司亦加强客户结构的持续优 化，其收入占比逐期小幅下降。2023 年度，公司已不存在向单个客户销售占比 超过 30%的情形。   公司存在前五大客户的销售占比超过 50%的情形，各期占公司营业收入的比 例分别为 66.20%、58.86%和 56.23%，主要因一方面公司主要客户特斯拉的营收 规模占比较高，占据了一定比例；另一方面，公司基于已有产能可覆盖的主要客 户数量有限，但随着报告期内产能的逐步提升，公司的整体客户集中度逐期小幅 下降，结构得以优化。   此外，2022 年，法雷奥新增成为公司前五大客户之一，主要是公司和法雷 奥合作的多个项目于 2022 年陆续放量，是下游欧系整车企业的需求增加所致。 游新能源整车企业客户的产品需求增加，进而三花智控向公司的采购需求有所增 加。2021 年至 2022 年，三花智控亦是公司的前十大客户之一。   公司董事、监事、高级管理人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份的股 东均未在公司前五大客户中占有任何权益。    （四）原材料、能源采购耗用和主要供应商   报告期内，公司采购的主要原料为铝锭，具体情况如下：                                           单位：万元  项目         金额       占比    金额       占比   金额       占比 旭升集团                                                                 募集说明书  项目             金额         占比          金额         占比           金额         占比  铝锭       156,736.24    66.58%   169,050.92    58.13%    121,237.21    58.48% 外购配件       51,865.25    22.03%    84,238.27    28.96%     56,267.59    27.14%  其他        26,803.71    11.39%    37,538.80    12.91%     29,820.77    14.38%  合计       235,405.20  100.00%    290,827.99  100.00%     207,325.57  100.00% 注：外购配件包括各类支架、铰链、防护滑板小油缸等。其他包括如切削液、脱模剂等各类 耗材。   报告期内，公司主要原材料供应稳定，不存在短缺情形。   报告期内，公司采购耗用的能源主要是电力，供应稳定。   报告期内，公司向前五大供应商采购情况如下：                                                                      单位：万元                                                                      占采购总  期间       序号          企业名称（同一控制人）                       采购金额                                                                      额的比例                        合计                               123,579.45    50.08%                        合计                               145,477.99    51.49%                        合计                               120,176.21    55.18% 注： 金锭的生产与销售，其与公司交易的主体主要是重庆顺博铝合金股份有限公司、顺博铝合金 湖北有限公司等。 家汽车零部件领域上市公司。 事铝合金锭的生产与销售，是中国铝再生资源领域的龙头企业之一。 工业铝挤压产品研发制造商。 旭升集团                                          募集说明书 业并且是国内规模最大的金属矿业企业之一）的下属企业。    公司采购的主要原材料为铝锭，为保持铝锭的稳定供应，公司与主要供应商 建立了长期稳定的合作关系。报告期内，公司前五大供应商采购金额分别为 商的采购占比超过 30%的情形。 为公司前五大供应商，主要系：（1）2022 年公司加大产能建设，生产规模、员 工人数较上年度均有所提升，生产用电及办公用电相应增加；（2）2022 年，受 到国内工业用电涨价的影响，公司生产用电平均单价为 0.72 元/千瓦时，较 2021 年生产用电平均单价 0.61 元/千瓦时有所增长。 有限公司的采购需求增加，使其新增成为公司前五大供应商。    公司董事、监事、高级管理人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份的股 东均未在公司前五大供应商中占有任何权益。    （五）境内外采购、销售情况    公司采购以境内采购为主。报告期各期，公司境外采购原材料金额分别为 产品出口限制。    （1）报告期内公司的境外销售情况    公司存在一定规模外销收入，报告期内公司境内、外销售情况如下：                                               单位：万元 旭升集团                                                                 募集说明书   项目             金额        比例           金额         比例          金额         比例 外销        205,017.73  42.98%     189,654.32    43.01%   128,931.73    42.98% 其中：对美 国主营业务     123,653.99    25.92%   131,754.48    29.88%    95,496.29     31.83% 收入金额 内销        271,997.04    57.02%   251,329.37    56.99%   171,061.84     57.02%   合计      477,014.77   100.00%   440,983.70   100.00%   299,993.57    100.00%    报告期各期，公司外销收入规模分别为 128,931.73 万元、189,654.32 万元和 中外销收入以美国为主。报告期各期，公司对美国主营业务收入占比分别为    （2）近年来美国对中国进口商品的主要限制政策    公司外销产品的主要进口国为美国，自 2018 年以来，美国相继公布了一系 列对进口自中国的各类商品加征关税的贸易保护措施，中美贸易摩擦在不断加剧 和缓和中前进。 清单上涉及约 500 亿美元的中国进口商品加征 25%的关税，清单内包括部分汽车 底盘、整车等汽车类产品。2018 年 7 月，美国贸易代表办公室再次公布约 2,000 亿美元的新加征关税清单，主要汽车零部件包含在该批次清单内，囊括发动机、 动力传动系统零部件、变速箱、离合器、制动器、减震器、悬架系统、车身冲压 件等零部件，该批次产品于 2018 年 9 月开始加征 10%关税，后于 2019 年 5 月起 上调至 25%。公司出口美国的汽车零部件产品主要归属于上述 2,000 亿美元关税 清单。    （3）主要进口国贸易政策对公司生产经营的影响    报告期内，中美贸易摩擦未对公司的生产经营产生重大不利影响。公司外销 至美国的大部分产品采取货交承运人的方式实现，即货物出厂交付给客户指定的 境内承运人后即视为控制权转移，公司不承担后续产品出口的风险，不承担关税。 同时，公司报告期内内销占比逐步增加，整体收入结构持续优化。 旭升集团                                             募集说明书    （六）安全生产与环境保护情况   （1）安全生产相关制度情况   公司以安全管理制度的制定和落实为核心，在生产过程中，公司严格执行行 业的安全标准，认真贯彻国家的劳动安全卫生方针、政策、法规，根据《中华人 民共和国安全生产法》和行业标准制定了《安全生产例会制度》《安全生产检查 及事故隐患整改制度》《安全责任和奖惩制度》《安全生产台帐管理制度》《安 全投入保障制度》《设备设施的维护、保养、检测制度》《安全防护设备管理制 度》《设备设施安全管理制度》《相关方安全管理制度》《安全生产“五同时” 管理制度》《新建、改建、扩建工程“三同时”管理制度》等规章制度。在安全 生产制度的落实方面，公司实施层层监管，每年度和各生产单位签订《安全生产 目标责任书》，责任到人，并对重要岗位、重要环节、重要场地实行重点监督。   （2）安全生产相关投入情况   报告期内，公司用于安全生产方面的投入如下：                                                 单位：万元      项目        2023 年度         2022 年度        2021 年度    安全生产投入            482.53          424.00         363.37   公司的安全生产投入主要用于设备安全检测、劳保用品配备等。   （3）安全生产相关合规情况   根据宁波市北仑区应急管理局出具的证明，报告期内，公司未因违反安全生 产法律法规、其他规范性文件规定而受到行政处罚的情况。   （1）主要污染物情况   公司所生产的产品不属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的高 污染、高环境风险产品。公司主要生产环节包括铝锭熔炼、压铸、锻造、挤压、 机加工等，会产生少量污染物包括废气烟尘、废水、噪音、固废，公司均采取了 相应的处理措施，符合国家标准。 旭升集团                                     募集说明书   A、废气烟尘   废气烟尘主要为熔铝烟粉尘、脱模废气和抛丸粉尘。   熔铝产生的烟粉尘通过熔化炉配套喷淋除尘系统（除尘效率约 50%）净化处 理后，再经布袋除尘系统（除尘效率约 98%）净化处理，由 15 米以上的排气筒 排放，满足《铸造工业大气污染物排放标准》（GB 39726—2020）。   脱模废气通过风机作用，经集气罩收集至 15 米以上的排气筒排放，满足《大 气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）。   工件在喷砂抛丸过程产生的粉尘，通过风机作用收集至布袋除尘装置系统 （除尘效率约 98%）净化处理，由 6 米以上排气筒排入大气，满足《大气污染物 综合排放标准》（GB16297-1996）。   B、废水   废水主要包括少量生产清洗废水和生活污水。生产废水经公司污水处理站处 理后达标排放，生活废水主要为职工日常生活用水、厕所粪便废水等，经化粪池、 净化池处理达标后排放。   C、噪声   噪声主要是各类设备运行的噪声，公司设备运行噪音低于 55dB（A）-65dB （A）的限值。公司降噪措施包括：在设备选型时注意选用低噪声设备，振动设 备均设防振基础或减震垫；加强厂区绿化工作，组织好区域交通，减少运行车辆 的逗留时间，禁止车辆在厂区内鸣喇叭等。公司厂界噪声情况符合《工业企业厂 界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）中 3 类标准。   D、固废   公司生产经营过程中的主要固废情况如下： 序号     废物名称       产污工序        固废性质     主要处置方式 旭升集团                                                 募集说明书   经上述措施处理后，公司固废对环境无重大影响。   （2）环境保护投入情况   报告期内，公司环保投入情况如下：                                                     单位：万元      项目         2023 年度          2022 年度          2021 年度    环境保护投入             1,150.77         1,166.86         831.12   公司环境保护投入主要是购买环保设备、固废处置费用等，与公司生产经营 所产生的污染物处理方式相匹配。   （3）环境保护合规情况   根据宁波市生态环境局北仑分局出具的说明，报告期内，公司未因环境问题 受到行政处罚。    （七）现有业务发展安排及未来发展战略   公司的愿景是成为全球新能源轻量化领域的领跑者，致力于为全球新能源领 域的客户提供最优的技术解决方案、最可靠的产品及最卓越的服务。报告期内， 公司业务的高速发展得益于早期在新能源汽车领域的深度布局和近年来的高度 聚焦。公司未来仍将坚持现有主业的发展，并为实现公司的长期愿景而制定了进 一步的发展战略： 的升级，为迎接全面电动化时代的到来蓄力而发   在全球汽车消费全面电动化趋势持续加强的背景下，公司依托现有的全球化 客户体系和服务经验，将继续聚焦新能源汽车领域的优质业务机会，紧密跟进客 户的产品迭代需求并为其提供定制化的轻量化解决方案。公司是业内少数同时掌 握了压铸、锻造、挤压三大铝合金成型工艺的企业，并具备量产能力和集成化的 能力。这使得公司的产品在新能源汽车中的应用更加广泛，尤其是在电池、电机 及电控系统等核心动力系统中的应用。公司将继续推进相关产品及技术工艺的升 级，在一体化成型的集成产品方面投入更多的研发资源，以契合客户的轻量化产 品需求，同时丰富公司的优势产品品类。 旭升集团                                    募集说明书 景，成为可持续能源经济的重要参与者之一   公司的业务布局亦会紧随下游客户的新能源生态系统布局，在现有新能源汽 车领域之外，着眼于储能领域以及其他关联领域的业务机会，成为可持续能源经 济的重要参与者之一。由于下游客户储能产品的技术升级与轻量化需要与公司建 立业务合作，并且公司于 2022 年四季度实现了批量交付户用储能产品相关铝合 金零部件，亦标志着公司在客户的新能源生态系统布局中成功开辟了除新能源汽 车以外的新领域。   根据 2022 年 Bloomberg NEF 的预计，全球储能市场的年复合增长率将达到 该目标并成为全球第一大储能市场。此外，根据国家能源局《关于加快推动新型 储能发展的指导意见》（发改能源规〔2021〕1051 号），中国 2025 年前新型储 能装机规模需达成 30GW 以上，是目前规模的 10 倍左右。未来，公司仍将稳步 探索储能领域及其他关联领域的业务机会，与优质客户的新能源战略布局紧密契 合，拓宽公司的轻量化铝合金精密零部件的下游应用场景。 程的数字化赋能，效率是竞争力永远的基石   公司坚信效率是竞争力永远的基石。公司未来将积极打造更为灵活可靠的全 球供应链及服务体系，并持续推行生产经营全流程的数字化赋能，以达成更为高 效率的运营体系。公司已构建了全球化的客户体系，覆盖北美、亚洲及欧洲三大 地区，而公司的供应链及服务体系亦将向更为全球化的方向迈进，进一步提升产 品交付能力及客户服务的灵活性及稳定性、客户响应速度等。公司非常重视生产 制造与数字化、网络化及智能化的融合，将继续推进各主要工厂的生产管理系统 升级、数据采集与可视化系统的建设、设备管理系统的建设等，从而进一步提升 项目开发效率及产品生产效率，优化流程控制。同时，公司亦将研究制定中长期 的数字化改造方案，旨在以更为优化的信息系统架构和设施支持公司中长期发展 战略及经营策略。 旭升集团                                                 募集说明书 人才支撑战略     公司长期高质量的发展有赖于合理化的人才支撑战略。公司将进一步优化人 才选拔及培养机制、薪酬绩效体制，持续为未来业务布局储备中坚力量，激发员 工更多的动力和潜力，提高人才自主培养的质量。在现有的平台下，为人才提供 相适应的培训内容，包括但不限于企业文化培训、专业技能培训、通用课程培训、 管理培训、项目专项培训以及轮岗培训等。公司亦会考虑搭建校企联合培养人才 平台，提升产学研合作层次和水平，推动人才培养链和产业链相融合。     八、与公司产品有关的技术情况     （一）报告期内研发投入的构成及占营业收入的比例     报告期内，公司研发投入基本情况详见本募集说明书“第五节 财务会计信 息与管理层分析”之“八、盈利能力分析”之“（四）期间费用分析”之“3、 研发费用分析”。     （二）报告期内研发形成的重要专利及非专利技术以及其应用情 况     报告期内，公司主要产品的核心技术均系自主研发形成，公司运用自身核心 技术生产的产品是公司主要收入来源。     报告期内，公司研发形成的授权专利技术参见本募集说明书“第四节 发行 人基本情况”之“九、公司主要固定资产和无形资产”之“（二）无形资产”之 “3、专利”。     （三）研发人员占员工总数的比例以及报告期内的变动情况     报告期各期末，公司研发人员占员工总数的比例情况如下：                                                       单位：人       项目      2023-12-31        2022-12-31       2021-12-31     研发人员数量               690               558              441      员工总数              4,601             4,392            2,953     研发人员占比           15.00%            12.70%           14.93%     报告期内，公司研发人员数量随着公司经营规模的扩大而增加，符合公司经 旭升集团                                                        募集说明书 营需要。   公司已建立完善的知识产权管理体系和技术保密机制，可以有效保护公司的 核心技术。公司核心技术权属清晰，不存在技术侵权纠纷或潜在纠纷。    （四）核心技术来源及对公司的影响   公司长期致力于精密铝合金零部件相关工艺技术的研究与开发，在新能源汽 车的轻量化技术路径方面积累一系列核心技术，是行业内少有的同时掌握压铸、 锻造、挤压三大铝合金成型工艺的企业，并具备量产能力以及集成化的能力，能 够针对不同客户需求提供一站式轻量化解决方案。   报告期内，公司主要产品的核心技术均为自主研发，公司运用自身核心技术 生产的产品是公司主要收入来源。   公司针对核心技术申请了专利保护，截至 2023 年 12 月 31 日，公司研发形 成的授权专利技术参见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、公司 的主要固定资产和无形资产”之“（二）主要无形资产”之“3、专利”。   公司已建立完善的知识产权管理体系和技术保密机制，可以有效保护公司的 核心技术。公司核心技术权属清晰，不存在技术侵权纠纷或潜在纠纷。    九、公司主要固定资产和无形资产    （一）主要固定资产   截至 2023 年 12 月 31 日，公司固定资产情况如下：                                                             单位：万元    项目     折旧年限     账面原值           累计折旧         账面净值         成新率  房屋及建筑物    20 年    144,098.53      16,704.57   127,393.96    88.41%   机器设备    5-10 年   344,828.14      76,838.01   267,990.13    77.72%   运输工具    4-10 年     3,908.92       2,656.91     1,252.01    32.03% 电子设备及其他    设备    合计              499,351.18      99,752.40   399,598.78    80.02%      旭升集团                                                     募集说明书        截至 2023 年 12 月 31 日，公司拥有的房产具体如下：                                                   规划     建筑          取得   权属 序号   所有权人    房屋所有权证号            房屋坐落位置                                                   用途    面积（㎡）        方式   限制                             北 仑区 大碶 沿山 河北 路             浙（2023）宁波市（北                             碶沿山河北路 68 号 1 幢 1     用房                             号等                             北仑区大碶育王山路 69             浙（2023）宁波市（北                             号 3 幢 1 号、北仑区大碶       工业                             育王山路 69 号 2 幢 1 号     用房                             等             浙（2023）宁波市（北    北仑区大碶璎珞河路 128                                                   工业                                                   用房                             北仑区大碶璎珞河路 108             浙（2023）宁波市（北                             号 2 幢 1 号、北仑区大碶       工业                             璎珞河路 108 号 1 幢 1 号    用房                             等             浙（2023）宁波市（北    北仑区大碶灵岩山路 198                                                   工业                                                   用房                             北仑区柴桥雷古山路 129             浙（2023）宁波市（北                             号 4 幢 1 号、北仑区柴桥       工业                             雷古山路 129 号 3 幢 1 号    用房                             等                             北仑区柴桥扬舟岙路 159             浙（2023）宁波市（北                             号，雷古山路 128 号 3 幢      工业                             幢 1 号等             浙（2023）宁波市（北                             北仑区柴桥扬舟岙路 157         工业                             号                     用房      注：2024 年 1 月 31 日发行人取得宁波市自然资源和规划局发放的浙（2024）宁波市（北仑）      不动产权第 0001488 号不动产权证书。        截至 2023 年 12 月 31 日，公司主要机器设备情况如下：       序号           项目                     数量（台、套）         成新率      旭升集团                                                               募集说明书            （二）无形资产         截至 2023 年 12 月 31 日，公司拥有的土地使用权情况如下：      不动产权                                                                    取得   权属 序号           不动产权证号           土地位置            终止日期         面积（m2）       用途       利人                                                                     方式   限制                            北仑区大碶沿山河             浙（2023）宁波市      北路 68 号 4 幢 1                                                                         工业                                                                         用地              第 0021615 号    山河北路 68 号 1                                幢 1 号等                            北仑区大碶育王山             浙（2023）宁波市                            路 69 号 3 幢 1 号、                              工业                            北仑区大碶育王山                                     用地              第 0021624 号                            路 69 号 2 幢 1 号等                            北仑区大碶璎珞河             浙（2023）宁波市                            路 128 号 4 幢、北                                工业                            仑区大碶璎珞河路                                     用地              第 0021612 号                            北仑区大碶璎珞河             浙（2023）宁波市     路 108 号 2 幢 1 号、                                                                         工业                                                                         用地              第 0021617 号   路 108 号 1 幢 1 号                                   等                            北仑区大碶灵岩山             浙（2023）宁波市                            路 198 号 1 号、北                                工业                            仑区大碶灵岩山路                                     用地              第 0008144 号                            北仑区柴桥雷古山             浙（2023）宁波市     路 129 号 4 幢 1 号、                                                                         工业                                                                         用地              第 0021215 号   路 129 号 3 幢 1 号                                   等                            北仑区柴桥扬舟岙             浙（2023）宁波市     路 159 号，雷古山                                                                         工业                                                                         用地              第 0008124 号   雷古山路 128 号 1                                幢 1 号等             浙（2023）宁波市                            北仑区柴桥扬舟岙                                     工业                              路 157 号                                    用地              第 0015208 号             浙（2023）宁波市                            北仑区柴桥环区路                                     工业                             北、纬三路东                                      用地              第 0000556 号             浙（2021）宁波市                            北仑区柴桥横四路                                     工业                             南、纬中路东                                      用地              第 0038194 号           旭升集团                                                                  募集说明书      不动产权                                                                                取得    权属 序号                不动产权证号           土地位置            终止日期          面积（m2）         用途       利人                                                                                 方式    限制                                 湖州市南浔区南浔                  浙（2022）湖州市                                 经济开发区丁泾塘                                        工业                                 单元 CJ-01-02-10G                                 用地                   第 0177263 号                                    号地块           注：2024 年 1 月 31 日发行人取得宁波市自然资源和规划局换发的浙（2024）宁波市（北仑）           不动产权第 0001488 号不动产权证书，替换上述第 10 项土地使用权权属证书。             截至 2023 年 12 月 31 日，除上述境内土地使用权外，公司境外子公司旭升           墨西哥工业有限公司拥有一块坐落于墨西哥科阿韦拉州萨尔蒂约市的土地使用           权，面积为 305,130.70 m2,公司已于 2023 年 8 月完成了当地所有权登记相关的流           程。根据境外律师就旭升墨西哥工业有限公司出具的法律意见书，该土地使用权           不存在抵押等权属限制情形。             截至 2023 年 12 月 31 日，公司拥有的注册商标情况如下：                                                注册                                         他项      序号     权利人          商标          注册号                        注册有效期            类别                                                地区                                         权利          旭升集团                                                            募集说明书             截至 2023 年 12 月 31 日，公司拥有的专利情况如下： 序                                                                                专利权          专利号         专利类别        专利名称            专利申请日 取得方式 专利权人 号                                                                                 期限        旭升集团                                                       募集说明书                             一种电动汽车助力转向器扭力                                 杆支撑结构                             一种加工粉末冶金双槽的成型                                  槽刀        旭升集团                                                      募集说明书                            一种密封性能好的散热器制备                                  工艺                            一种智能化识别打点气密性检                                 测工装                            一种铝合金压铸嵌件激光焊接                                  工艺                            一种用于打孔铣削的定位夹紧                                 装置        旭升集团                                                       募集说明书                             一种用于机加工的错齿刀具结                                   构                             一种压铸机边炉铝液去氧化膜                                   装置                             一种用于模具的分流锥冷却结                                   构                             一种用于模具滑块的冷却点喷                                   头                             一种新能源汽车水冷电机热套                                  装配机                             一种用于油缸连接头的抱环快                                  拆结构                             一种孔内自攻螺套防反转安装                                   结构                             一种用于电机筒搅拌摩擦焊的                                  夹具                             一种用于压铸机料缸的真空抽                                  气装置                             一种生产电机壳体的单边进浇                                  模具                             一种改善深腔具有粘膜风险的                                  实用结构                             车辆用离合器部件加工流水线                                中的移动装置        旭升集团                                                       募集说明书                             一种新型拆码垛机器人组合手                                   爪                             一种用于汽车控制器壳体衬套                                 压装装置                             一种用于汽车油底壳的双头螺                                 杆拧紧装置                             一种用于弯头水管安装支撑装                                   置                             一种气检机具有温度补偿的测                                  漏方法                             一种用于模具的高压点冷集水                                   块                             一种用于压铸模的排气系统组                                   件                             一种一体式不锈钢隔水块及模                                  芯组件                             一种用于锯切机的产品定位机                                   构                             一种用于切割机的真空吸屑装                                   置                             一种连接铝合金型材与铝合金                              铸件的半空心铆钉铆接工艺                             一种用于检测产品耐压值的自                                 动检测装置                             一种用于新能源汽车的上料机                                 器人快换装置                             一种用于加工新能源汽车零部                                 件的多头钻台                             一种用于新能源汽车零部件检                                 测的气检机          旭升集团                                                       募集说明书                               一种新能源电机壳体加工旋转                                    夹具                               一种用于成型阀板的全镶拼式                                  内芯结构及模芯                               一种用于测漏仪水检的防进水                                     装置                               一种用于曲轴箱测漏的压持机                                 构及曲轴箱的测漏装置                               一种机器人去毛刺工作站用工                                   件抓取装置                               一种适用于铸铝搅拌摩擦焊的                                    工装夹具                               一种适用于相似产品的分拣装                                     置          旭升集团                                                     募集说明书                               一种适用于电机壳体的热套装                                      配机                               一种用于模锻零件的零件与飞                                   边夹持机构                               一种用于拆装紧固件的辅助工                                      具                               一种适用于钻床加工斜孔的工                                     装夹具                               一种用于铝合金成形的离型剂                                    喷嘴构造                               一种用于铝合金成形的快拆喷                                     嘴构造                               一种铝合金材料的快速热处理                                      工艺                               一种用于电机壳上盖的焊接夹                                      具                               一种用于加工薄壁类挤压型材                                     的夹具                               一种变速箱壳体夹具的冲水装                                      置          旭升集团                                                     募集说明书                               一种具有检验功能的工字钢打                                      码机                               一种适用于油封压装的压装机                                      构                               一种基于智能机器人自动分检                                  物料的系统及方法                               一种用于轴承和卡簧装配的装                                      置                               一种用于装配轴承及卡簧的装                                      置                               一种适用于压铸模具的排气结                                      构                               一种用于装配紧固件的辅助装                                      置                               一种适用于压铸工件的定位夹                                      具                               一种适用于焊接加工的接合工                                      装                               一种转向节的下控制臂安装点                                    试验工装                               一种用于自动化加工设备的排                                     屑装置          旭升集团                                                     募集说明书                               一种塞子以及应用有该塞子的                                     储液器                               一种加工气液分离器的焊接工                                      装                               一种快换装置以及与该快换装                                 置配合使用的机器人                               一种气液分离器及加工该气液                                  分离器的加工设备                               一种气液分离器的加工控制系                                      统                               一种用于气液分离器加工的定                                     位工装                               一种适用于锻造件切边的切边                                      模具                               一种后控制臂连杆总成的装配                                      设备                               一种与机器人配合使用的处理                                      工位                               一种用于铝合金棒料的超声波                                    探伤设备        旭升集团                                                                       募集说明书                              一种用于铝瓶挤压装置的冲头                                  自动抛光机构             截至 2023 年 12 月 31 日，公司拥有的计算机软件著作权情况如下： 序号         登记号               软件名称                   首次发表日期 登记批准日期                有效期限 著作权人                        旭升客户需求知识管理系统                             V1.0             截至 2023 年 12 月 31 日，公司已注册的域名情况如下：       序号             注册人              域名                      注册时间              到期时间              （三）房屋租赁情况             截至 2023 年 12 月 31 日，公司租赁用于生产经营等相关的面积在 200m2 以        上的房产情况如下： 旭升集团                                                        募集说明书 序号         出租方            承租方            租赁地址   租赁期限        面积（m2）       SALVA RECINTO       旭升墨西哥     墨西哥科阿韦拉       DE R.L. DE C.V.       司       拉马德罗工业区      十、公司特许经营权情况      截至 2023 年 12 月 31 日，公司无特许经营权。      十一、公司重大资产重组情况      公司自上市以来不存在重大资产重组情况。      十二、公司境外经营情况      为加强海外供应链布局，公司于 2023 年新设境外全资子公司以投资建设墨 西哥生产基地。其中，公司于 2023 年 8 月在墨西哥科阿韦拉州萨尔蒂约市新购 置一块面积为 305,130.70 m2 的土地，并在该地区租赁一处面积为 2,929 m2 的房 产。截至 2023 年末，公司墨西哥生产基地尚处于初始建设中。      除上述墨西哥生产基地外，公司无其他境外生产基地。出于加强销售或协同 研发的考虑，公司在德国、美国等地设立了海外办事处。      十三、公司报告期内的分红情况      （一）利润分配政策      根据《公司法》及现行《公司章程》等规定，公司的股利分配政策如下：      公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理 投资回报，为兼顾公司的可持续发展。      公司实施现金分红时须同时满足下列条件：（1）公司该年度或半年度实现 的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金 流充沛，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）审计机构对公司的该 旭升集团                                募集说明书 年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司未来 12 个月内无重大 投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。在符合现金分红条 件的情况下应当优先采取现金方式分配利润，且每年以现金方式分配的利润应当 不少于当年实现的可供分配利润的 10%。公司应充分考虑和听取公司股东（特别 是公众投资者）、独立董事和监事的意见，实行积极、持续、稳定的利润分配政 策，坚持现金分红为主这一基本原则，在每年现金分红比例保持稳定的基础上， 由董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的 现金分红政策：   （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；   （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；   （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。   公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项进行利润分 配。   重大投资计划或重大现金支出是指以下情况之一：（1）公司未来十二个月 内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净 资产的 10%且超过 5,000 万元，但募集资金投资项目除外。（2）公司未来十二 个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或偿还债务累计支出达到或超过公司最 近一期经审计总资产的 30%。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除 以现金股利与股票股利之和。   在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事 会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。   公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现 金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上 旭升集团                           募集说明书 限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。   公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公 司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确 保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润 分配，采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄 等真实合理因素。   公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能 力。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。   公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情 况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批 准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的 投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。董事会在决策和 形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事 意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。   董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表 明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决等），充 分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由 出席股东大会的股东或股东代理人以过半数的表决权通过。   公司年度盈利，管理层、董事会未提出拟定现金分红预案的，管理层需就此 向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司 的用途和预计收益情况，并由独立董事发表独立意见并在审议通过年度报告的董 事会公告中详细公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事 会向股东大会做出情况说明。股东可以选择现场、网络或其他表决方式行使表决 旭升集团                             募集说明书 权。   监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策 程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政 策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应 信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。   公司每年利润分配预案由公司管理层和公司董事会根据《公司章程》有关规 定、公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后 提交股东大会批准。公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利 润为依据。   股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，并及时答复中小股东关心的问题。   如公司当年盈利且满足现金分红条件，但是董事会未按照既定利润分配政策 向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资 金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。   公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的 现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需 调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律 法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独 立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出 席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式 以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可 以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。      （二）报告期内公司利润分配情况   （1）2021 年度利润分配方案 旭升集团                                         募集说明书 度利润分配预案的议案》。本次利润分配以方案实施前的公司总股本 447,038,482 股为基数，每股派发现金红利 0.12 元（含税），共计派发现金红利 53,644,617.84 元，同时以资本公积金转增股本，每 10 股转增 4 股，不送红股，本次转增后公 司总股本变更为 625,853,875 股。    （2）2022 年度利润分配方案 度利润分配预案的议案》。本次利润分配以方案实施前的公司总股本 666,582,095 股为基数，每股派发现金红利 0.12 元（含税），共计派发现金红利 79,989,851.40 元，同时以资本公积金转增股本，每 10 股转增 4 股，不送红股，本次转增后公 司总股本变更为 933,214,933 股。    （3）2023 年度利润分配方案 年度利润分配预案的议案》。本次利润分配以方案实施前的公司总股本    公司最近三年现金分红情况如下：                                             单位：万元                                      现金分红占合并报表中                       分红年度合并报表中归属于    年度        现金分红金额                  归属于上市公司股东的                        上市公司股东的净利润                                        净利润的比率         最近三年累计现金分红合计                       34,827.39        最近三年实现的年均可分配利润                      60,952.73 最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的                 比例    公司基于日常生产经营、建设项目支出等业务的实际需求，兼顾分红政策的 连续性和相对稳定性的要求，本着回报股东、促进公司稳健发展的综合考虑，实 旭升集团                                                             募集说明书 施相关现金分红计划，公司的利润分配情况符合《公司章程》相关规定，与公司 的资本支出需求相匹配。     最近三年，公司未分配利润除了用于提取法定盈余公积金和利润分配外，其 余部分留存用于日常生产经营，补充公司流动资金。公司将努力扩大现有业务规 模，积极拓展新的项目，促进持续发展，最终实现股东利益最大化。     十四、公司最近三年发行的债券情况     （一）最近三年债券发行和偿还情况     根据中国证监会于 2021 年 11 月 9 日出具的《关于核准宁波旭升汽车技术股 份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3564 号），公司 获准向社会公开发行面值总额 135,000 万元可转债，期限 6 年。     公司于 2021 年公开发行的可转债的情况如下：                    债券规模                      债券      债券名称                       上市日期               债券余额         债券余额                    （万元）                      期限                                                    （万元）         （万元） 宁波旭升汽车技术股份有 限公司 2021 年公开发行 A 股可转换公司债券（简称   “升 21 转债”）     因公司股票自 2022 年 7 月 29 日至 2022 年 8 月 31 日连续 24 个交易日中有 议审议通过了《关于提前赎回“升 21 转债”的议案》。自 2022 年 9 月 29 日起， 公司发行的“升 21 转债”在上海证券交易所摘牌。具体内容详见公司刊登于上 海证券交易所的《关于“升 21 转债”赎回结果暨股份变动的公告》（公告编号：     公司最近三年不存在已发行公司债券或者其他债务而违约或延期支付本息 的情况。 旭升集团                                          募集说明书    （二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 除非经常性损益前后孰低者）分别为 38,575.66 万元、65,410.85 万元及 67,254.77 万元，平均可分配利润为 57,080.43 万元。参考近期债券市场的发行利率水平并 经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。 旭升集团                                                        募集说明书          第五节 财务会计信息与管理层分析    一、财务报告情况    （一）报告期内与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的 判断标准   公司根据自身所处的行业和发展阶段，从项目的性质和金额两方面判断财务 信息的重要性。在判断项目性质的重要性时，公司主要考虑该项目在性质上是否 属于日常活动、是否显著影响公司的财务状况、经营成果和现金流量等因素；在 判断项目金额大小的重要性时，公司主要考虑该项目金额占年利润总额的比重是 否达到 5%或者金额虽未达到利润总额的 5%但公司认为较为重要的相关事项。    （二）注册会计师的审计意见   公司 2021 年度、2022 年度及 2023 年度财务报告经中汇会计师事务所（特 殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为中汇会审[2022]0981 号、中汇会审 [2023]0583 号及中汇会审[2024]5376 号的标准无保留意见的审计报告。    公司提示投资者关注公司披露的财务报告和审计报告全文，以获取全部的 财务资料。下文中报告期指 2021 年度、2022 年度以及 2023 年度。    二、最近三年财务报表    （一）合并资产负债表                                                              单位：元      项目         2023-12-31          2022-12-31         2021-12-31 流动资产：   货币资金          2,064,918,682.11    2,327,187,550.55   2,079,435,928.98   交易性金融资产                      -       60,983,819.18     522,651,808.22   应收账款          1,302,983,442.08    1,268,352,977.46     969,897,105.00   应收款项融资           49,092,470.12        2,199,345.93      35,635,893.25   预付款项              7,806,974.81       12,129,273.17      22,745,413.21   其他应收款             1,313,908.98        6,159,433.23      15,338,106.93   存货            1,063,051,293.27    1,344,345,940.61     920,438,423.05   其他流动资产           69,770,164.82       36,362,858.74      98,599,250.86 流动资产合计          4,558,936,936.19    5,057,721,198.87   4,664,741,929.50 非流动资产： 旭升集团                                                      募集说明书      项目       2023-12-31           2022-12-31         2021-12-31   固定资产        3,995,987,804.33    2,923,074,364.42   1,797,282,413.63   在建工程          623,923,651.95    1,061,716,142.33   1,251,215,097.32   无形资产          599,557,973.19      455,014,219.28     361,020,902.35   长期待摊费用          1,025,176.52        1,419,743.36       1,564,333.46   递延所得税资产        14,301,975.77                   -                  -   其他非流动资产       270,155,765.36      124,758,195.88     101,954,785.76 非流动资产合计       5,504,952,347.12    4,565,982,665.27   3,513,037,532.52 资产总计         10,063,889,283.31    9,623,703,864.14   8,177,779,462.02 流动负债：   短期借款         434,523,384.05     1,071,039,168.13    735,359,310.43   交易性金融负债                   -         8,927,287.61                 -   应付票据         468,342,370.72       859,145,503.56    918,421,345.50   应付账款         916,055,970.00       940,269,949.58    861,748,287.01   合同负债          28,749,215.08        80,320,966.09    114,385,197.47   应付职工薪酬        92,860,101.21        86,592,695.31     60,181,916.34   应交税费          50,571,141.28        26,508,022.25     26,580,492.23   其他应付款          1,968,312.05        13,159,670.59      1,847,395.89   一年内到期的非流 动负债   其他流动负债          3,433,419.32        8,322,380.90      15,788,203.48 流动负债合计        2,807,858,819.68    3,094,905,921.80   2,734,881,592.79 非流动负债：   长期借款          639,700,000.00      700,000,000.00     400,000,000.00   应付债券                       -                   -   1,270,014,320.98   递延收益          218,349,140.45      108,745,744.51      89,447,472.01   递延所得税负债       140,631,483.23       95,321,176.80      26,736,099.22 非流动负债合计         998,680,623.68      904,066,921.31   1,786,197,892.21 负债合计          3,806,539,443.36    3,998,972,843.11   4,521,079,485.00 所有者权益：   股本            933,214,933.00      666,582,095.00     447,038,482.00   其他权益工具                     -                   -      68,526,940.72   资本公积        2,690,750,095.12    2,960,956,757.33   1,809,107,287.52   其他综合收益         -2,914,574.42          -35,977.15         -46,967.12   专项储备           38,824,000.21       34,944,355.79      26,127,004.02   盈余公积          317,464,950.81      244,573,676.05     175,609,104.13   未分配利润       2,266,733,420.94    1,705,510,664.10   1,126,866,669.58   归属于母公司所有 者权益合计   少数股东权益         13,277,014.29       12,199,449.91       3,471,456.17 所有者权益合计       6,257,349,839.95    5,624,731,021.03   3,656,699,977.02 负债和所有者权益总计   10,063,889,283.31    9,623,703,864.14   8,177,779,462.02    （二）合并利润表                                                            单位：元     项目         2023 年度              2022 年度            2021 年度 一、营业总收入       4,833,865,278.87    4,453,710,589.96   3,023,370,745.07 旭升集团                                                        募集说明书       项目        2023 年度              2022 年度             2021 年度    其中：营业收入     4,833,865,278.87    4,453,710,589.96    3,023,370,745.07 二、营业总成本        4,042,079,213.40    3,676,765,071.55    2,552,607,233.12    其中：营业成本     3,673,524,355.52    3,388,800,506.25    2,295,862,732.66    税金及附加          38,021,849.49        13,822,133.00       7,783,851.01    销售费用           30,726,861.90        24,835,113.74      21,326,482.92    管理费用          131,962,102.26        89,341,048.58      76,258,362.98    研发费用          193,632,046.31      173,077,576.29      129,273,552.45    财务费用          -25,788,002.08       -13,111,306.31      22,102,251.10    其中：利息费用        45,833,478.91        72,285,409.63      12,674,043.20        利息收入       36,825,937.61        14,205,891.48       7,068,618.17    加：其他收益         39,082,257.96        16,783,316.35      18,342,076.50    投资收益（损失以 “-”号填列）     公允价值变动收益                   -2,568,218.37       -7,545,355.22        2,651,808.22 （损失以“-”号填列）    信用减值损失（损                   -2,734,206.81      -16,184,285.86      -29,261,697.16 失以“-”号填列）    资产减值损失（损                  -17,926,132.30      -17,155,785.01       -8,404,843.94 失以“-”号填列）    资产处置收益（损                    -569,434.98            70,140.81        -138,813.10 失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以 “-”号填列）    加：营业外收入         1,016,763.88           18,066.17          332,536.39    减：营业外支出           264,515.05        1,908,788.29        1,892,693.38 四、利润总额（亏损总 额以“-”号填列）    减：所得税费用      108,569,900.36        82,304,291.77      52,661,380.92 五、净利润（净亏损以 “-”号填列） （一）按经营持续性分 类 （二）按所有权归属分 类 的净利润 六、其他综合收益的税                   -2,878,597.27           10,989.97        -187,583.96 后净额 七、综合收益总额        708,729,025.90      700,194,439.49      412,351,612.45 归属于母公司所有者的 综合收益总额 归属于少数股东的综合                   -2,496,259.83       -1,069,734.76        -685,475.07 收益总额 八、每股收益（元） （一）基本每股收益                 0.77                 0.79               0.47 旭升集团                                                        募集说明书     项目         2023 年度              2022 年度             2021 年度 （二）稀释每股收益                 0.77                0.79                0.47    （三）合并现金流量表                                                              单位：元      项目        2023 年度              2022 年度             2021 年度 一、经营活动产生的现金 流量：   销售商品、提供劳务 收到的现金   收到的税费返还        73,955,469.25      238,288,351.19      152,341,860.59   收到其他与经营活 动有关的现金 经营活动现金流入小计    5,195,304,984.93     4,692,666,023.90   2,802,333,607.20   购买商品、接受劳务 支付的现金   支付给职工以及为 职工支付的现金   支付的各项税费       159,557,751.26       28,477,847.99       58,763,713.20   支付其他与经营活 动有关的现金 经营活动现金流出小计    4,217,174,275.57     4,317,297,066.49   2,424,302,987.60 经营活动产生的现金流 量净额 二、投资活动产生的现金 流量：   收回投资收到的现 金   取得投资收益收到 的现金   处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收          742,820.00          394,571.29          311,000.49 回的现金净额   收到其他与投资活 动有关的现金 投资活动现金流入小计    1,032,397,972.35     2,802,433,293.44   1,791,746,469.87   购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支    1,320,913,523.09     1,261,638,799.00   1,446,357,315.84 付的现金   投资支付的现金       938,062,582.29     2,297,000,000.00   1,516,000,000.00   支付其他与投资活 动有关的现金 投资活动现金流出小计    2,301,225,418.51     3,558,638,799.00   2,982,827,315.84 投资活动产生的现金流               -1,268,827,446.16    -756,205,505.56    -1,191,080,845.97 量净额 三、筹资活动产生的现金 流量：   吸收投资收到的现                    -      11,400,000.00                    - 旭升集团                                                       募集说明书        项目      2023 年度              2022 年度            2021 年度 金     取得借款收到的现 金   收到其他与筹资活 动有关的现金 筹资活动现金流入小计     1,984,688,624.01    2,325,429,261.09   2,469,109,582.28   偿还债务支付的现 金   分配股利、利润或偿 付利息支付的现金   支付其他与筹资活 动有关的现金 筹资活动现金流出小计     1,842,409,787.67    1,728,371,128.68    540,843,198.39 筹资活动产生的现金流 量净额 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净                -122,445,059.32      271,643,834.75    1,103,403,852.60 增加额   加：期初现金及现金 等价物余额 六、期末现金及现金等价 物余额 旭升集团                                                  募集说明书       三、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况       （一）合并报表的编制基础       公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企 业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业 会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监 督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的 一般规定》(2014 年修订)的披露规定编制财务报表。       （二）合并报表范围的子公司基本情况       截至 2023 年末，公司合并报表范围内子公司如下： 序号               公司名称                   注册地      持股比例 注：2023 年 12 月，公司受让青岛临水知来创业投资合伙企业（有限合伙）所持和升铝瓶 20% 股权，本次股权转让后公司对和升铝瓶的持股比例由 67%上升至 87%。       （三）报告期内公司合并财务报表范围变化情况      公司名称                     变动方向           取得方式或处置方式   旭升香港国际有限公司                   增加             新设全资子公司   旭升香港贸易有限公司                   增加             新设全资子公司   旭升美国国际有限公司                   增加             新设全资子公司   旭升墨西哥工业有限公司                  增加             新设全资子公司   旭升墨西哥制造有限公司                  增加             新设全资子公司    株式会社旭昇技研                    减少             注销全资子公司 旭升集团                                                                      募集说明书 注：公司于 2023 年 5 月新设控股子公司南平和升智成国际贸易有限公司，后于 2023 年 12 月注销该公司。     公司 2022 年度合并范围未发生变化。               公司名称                              变动方向           取得方式或处置方式  旭升汽车精密技术（湖州）有限公司                                增加             新设全资子公司 Xusheng America Auto Technology Co.,Ltd          减少             注销全资子公司      四、最近三年的主要财务指标及非经常性损益情况      （一）主要财务指标       项目                           2023-12-31          2022-12-31      2021-12-31 流动比率（倍）                                      1.62               1.63            1.71 速动比率（倍）                                      1.25               1.20            1.37 资产负债率（合并）                                37.82%              41.55%          55.28% 资产负债率（母公司）                               36.71%              40.74%          54.93%       项目                           2023 年度             2022 年度         2021 年度 应收账款周转率（次/年）                                 3.76               3.98            4.34 存货周转率（次/年）                                   3.05               2.99            3.39 总资产周转率（次/年）                                  0.49               0.50            0.47 利息保障倍数（倍）                                  18.89               11.82           37.70 每股经营活动现金净流量（元/股）                             1.05               0.56            0.85 每股净现金流量（元/股）                                -0.13               0.41            2.47 研发费用占营业收入的比重                              4.01%               3.89%           4.28% 注： 旭升集团                                                             募集说明书     （二）净资产收益率和每股收益                                加权平均净          基本每股收           稀释每股收  期间             项目                                资产收益率           益（元）            益（元）           归属于公司普通股股东的净利润         12.07%           0.77            0.77           普通股股东的净利润           归属于公司普通股股东的净利润           16.31%              0.79           0.79           普通股股东的净利润           归属于公司普通股股东的净利润           12.09%              0.47           0.47           普通股股东的净利润 注：公司于 2022 年 4 月 12 日召开 2021 年年度股东大会审议通过 2021 年度利润分配方案， 以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股；公司于 2023 年 3 月 28 日召开 2022 年年度股东 大会审议通过 2022 年度利润分配方案，以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股。按照企 业会计准则的要求，公司已对 2021 年度-2022 年度的基本每股收益和稀释每股收益进行了 重新计算。     （三）经注册会计师核验的非经常性损益表                                                                  单位：元          项目                 2023 年度          2022 年度           2021 年度 非流动性资产处置损益，包括已计提资产                              -569,434.98        -61,930.48      -138,813.10 减值准备的冲销部分 计入当期损益的政府补助，但与公司正常 经营业务密切相关、符合国家政策规定、 按照确定的标准享有、对公司损益产生持 续影响的政府补助除外 委托他人投资或管理资产的损益                         -    36,467,513.93     11,536,581.85 除同公司正常经营业务相关的有效套期 保值业务外，非金融企业持有金融资产和 金融负债产生的公允价值变动损益以及 处置金融资产和金融负债产生的损益 因税收、会计等法律、法规的调整对当期                                        -    16,488,948.12                 - 损益产生的一次性影响 除上述各项之外的其他营业外收入和支                              -247,751.17     -1,758,650.83    -1,880,156.99 出          小计                49,051,797.17    55,871,241.87     32,403,606.48 减：所得税影响数(所得税费用减少以 “-”表示)    少数股东权益影响额（税后）               12,951.30         8,097.03              0.22 归属于母公司股东的非经常性损益净额          41,556,224.27    47,144,673.28     27,468,033.06 注：2022年度公司计入“因税收、会计等法律、法规的调整对当期损益产生的一次性影响” 的非经常性损益为1,648.89万元，系公司作为高新技术企业，根据《财政部 税务总局 科技 部公告2022年第28号》，将公司在2022年第四季度新购置的设备和器具全额一次性在计算应 旭升集团                                      募集说明书 纳税所得额时扣除，并实行了税前100%的加计扣除。    五、报告期内会计政策、会计估计变更以及会计差错更正    （一）会计政策变更说明   （1）执行新租赁准则   财政部于 2018 年 12 月 7 日发布《企业会计准则第 21 号——租赁（2018 修 订）》（财会[2018]35 号，以下简称“新租赁准则”），经公司第二届第二十三 次董事会审议通过，公司自 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则。根据上述准则 要求，会计政策主要变化如下：   对于公司作为承租人的情形，在新租赁准则下，公司不再区分融资租赁与经 营租赁，对所有租赁（选择简化处理方法的短期租赁和低价值资产租赁除外）确 认使用权资产和租赁负债。公司选择根据首次执行新租赁准则的累积影响数，调 整首次执行新租赁准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整 可比期间信息。对于首次执行日前的经营租赁，公司在首次执行日根据剩余租赁 付款额按首次执行日公司增量借款利率折现的现值计量租赁负债，按照与租赁负 债相等的金额计量使用权资产，并根据预付租金进行必要调整。   对于公司作为出租人的情形，在新租赁准则下，公司作为转租出租人应基于 原租赁产生的使用权资产，而不是原租赁的标的资产，对转租赁进行分类。对于 首次执行日前划分为经营租赁且在首次执行日后仍存续的转租赁，公司在首次执 行日基于原租赁和转租赁的剩余合同期限和条款进行重新评估，并按照新租赁准 则的规定进行分类。重分类为融资租赁的，公司将其作为一项新的融资租赁进行 会计处理。   除转租赁外，公司无需对其作为出租人的租赁调整首次执行新租赁准则当年 年初留存收益及财务报表其他相关项目金额。公司自首次执行日起按照新租赁准 则进行会计处理。   （2）执行《企业会计准则解释第 14 号》 旭升集团                                    募集说明书   公司自 2021 年 1 月 26 日起执行财政部于 2021 年度颁布的《企业会计准则 解释第 14 号》，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。   （3）执行《企业会计准则解释第 15 号》   公司自 2021 年 12 月 31 日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第 15 号》“关于资金集中管理相关列报”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无 影响。   公司自 2022 年 1 月 1 日执行财政部发布了《关于印发企业会计准则解释第 使用状态前或者研发过程中的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损 合同的判断”。   （1）执行“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中的 产品或副产品对外销售的会计处理”   解释 15 号规定关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中 产出的产品或副产品对外销售（以下统称试运行销售）的会计处理应当按照《企 业会计准则第 14 号——收入》《企业会计准则第 1 号——存货》等规定，对试 运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销 售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。试运行产出 的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第 1 号——存货》规定 的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认 为相关资产。   公司自 2022 年 1 月 1 日起执行上述准则的规定，并对在首次施行该解释的 财务报表列报最早期间的期初至该解释施行日之间发生的试运行销售进行追溯 调整，可比期间财务报表已重新表述，本次会计变更不影响报表项目和金额。   （2）执行“关于亏损合同的判断”   解释 15 号规定“履行合同义务不可避免会发生的成本”为履行该合同的成 旭升集团                                    募集说明书 本与未能履行该合同而发生的补偿或处罚两者之间的较低者。企业履行该合同的 成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。其 中，履行合同的增量成本包括直接人工、直接材料等；与履行合同直接相关的其 他成本的分摊金额包括用于履行合同的固定资产的折旧费用分摊金额等。   公司自 2022 年 1 月 1 日起执行上述准则的规定，对截至解释 15 号施行日尚 未履行完所有义务的合同进行追溯调整，并将累计影响数调整 2022 年年初留存 收益及财务报表其他相关项目，对可比期间信息不予调整，此次会计变更不影响 报表项目和金额。   公司自 2023 年 1 月 1 日执行财政部发布《企业会计准则解释第 16 号》（以 下简称“解释 16 号”）中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税 不适用初始确认豁免的会计处理”的规定。本次会计政策变更对报表项目和金额 无重大影响。   “解释 16 号”规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也 不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额 应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易不适用《企业会计准则第 18 号——所得税》关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定，企 业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时 性差异，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。    （二）会计估计变更说明   报告期内，公司无会计估计变更事项。    （三）会计差错更正   报告期内，公司不存在重大的会计差错更正事项。 旭升集团                                     募集说明书      六、公司业务、经营模式、行业及技术等要素对财务状况、 经营成果、资本性支出、技术创新等方面的影响   公司是汽车精密铝合金零部件领域的龙头企业之一，产品重点面向新能源汽 车领域，并稳步探索以储能为代表的关联领域业务机会。随着公司覆盖亚洲、北 美及欧洲的全球优质客户体系的逐步构建，目前全球新能源汽车领域极具规模及 成长性的两大新能源车企均先后成为了公司的客户之一，并曾分别授予了公司 “杰出合作伙伴”奖和“2022 年度优秀供应商”奖。同时公司已覆盖了国内外 新势力车企如 Rivian、Lucid、蔚来、理想、小鹏、零跑等；国内外成熟的优势 车企如长城汽车、德国大众、北极星等；全球知名一级零部件供应商如采埃孚、 法雷奥、海斯坦普、宁德时代等。受益于下游客户需求的增长，2021 年至 2023 年公司的营业收入由 30.23 亿元增加至 48.34 亿元，年复合增长率达 26.44%。若 未来新能源汽车的市场渗透率提升乏力、公司下游客户经营情况出现重大不利变 化、或公司产品在质量、交付、成本、售后服务等各方面均被竞争对手超越，则 公司可能失去该优势市场地位，从而公司的财务状况、经营成果可能受到不利影 响。   公司的经营模式主要是作为下游整车企业的一级供应商或其二级供应商而 供应产品，并需满足各整车企业对合格供应商的持续评价机制。若公司无法持续 满足客户体系内的供应商评价要求，则存在无法获取客户持续订单的风险，从而 公司的财务状况、经营成果可能受到不利影响。   公司是行业内少有的同时掌握压铸、锻造、挤压三大铝合金成型工艺的企业， 并具备量产能力以及集成化的能力，一般会针对客户的项目需求实施同步研发。 若公司研发产品无法满足客户需求，则公司无法持续取得客户的新定点项目，从 而公司的财务状况、经营成果可能受到不利影响。   受汽车轻量化趋势、新能源汽车产销量上涨、公司现有产能较为饱和的影响， 公司资本性支出整体呈增长趋势。报告期内，公司“购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金”金额 14.46 亿元、12.62 亿元和 13.21 亿元，主要为购 置机器设备、厂房建设以及购买土地等。若未来新能源汽车的市场渗透率提升乏 旭升集团                                                                        募集说明书 力、公司未能持续获得客户新订单或公司产品被竞争对手超越等，则公司可能会 同步降低资本性支出。    公司一般会根据行业的发展趋势、下游客户的定点要求等，对精密铝合金零 部件相关工艺技术进行研究与开发，公司的业务、经营模式对技术创新方面的影 响相对较小。    七、财务状况分析    （一）资产情况分析    报告期各期末，公司资产构成情况如下：                                                                             单位：万元   项目              金额            比例           金额           比例            金额          比例  流动资产       455,893.69      45.30%    505,772.12     52.55%      466,474.19    57.04% 非流动资产       550,495.23      54.70%    456,598.27     47.45%      351,303.75    42.96%   合计      1,006,388.93    100.00%     962,370.39    100.00%      817,777.95 100.00%    报告期各期末，公司总资产分别为 817,777.95 万元、962,370.39 万元和 规模和生产经营情况相适应。    报告期各期末，公司流动资产的具体构成情况如下：                                                                           单位：万元   项目                金额          比例             金额          比例            金额          比例   货币资金       206,491.87    45.29%       232,718.76     46.01%     207,943.59     44.58% 交易性金融资产               -           -       6,098.38      1.21%      52,265.18     11.20%   应收票据                -           -              -           -             -           -   应收账款       130,298.34    28.58%       126,835.30     25.08%      96,989.71     20.79%  应收款项融资        4,909.25      1.08%          219.93      0.04%       3,563.59      0.76%   预付款项           780.70      0.17%        1,212.93      0.24%       2,274.54      0.49%   其他应收款          131.39      0.03%          615.94      0.12%       1,533.81      0.33%    存货        106,305.13    23.32%       134,434.59     26.58%      92,043.84     19.73%  其他流动资产        6,977.02      1.53%        3,636.29      0.72%       9,859.93      2.11% 旭升集团                                                                募集说明书   项目             金额          比例         金额          比例            金额          比例   合计      455,893.69 100.00%     505,772.12   100.00%      466,474.19   100.00%    报告期各期末，公司流动资产分别为 466,474.19 万元、505,772.12 万元和 各期末，上述四项资产占流动资产的比例分别为 96.31%、98.88%和 97.19%。    （1）货币资金    报告期各期末，公司货币资金情况如下：                                                                    单位：万元      项目            2023-12-31            2022-12-31          2021-12-31     银行存款               193,899.13            206,183.04           179,039.52     库存现金                      3.23                  4.32                2.92    其他货币资金                12,589.51             26,531.40           28,901.15      合计                206,491.87            232,718.76           207,943.59 注：2021 年末其他货币资金包含 28,690.65 万元质押定期存款以及 210.50 万元银行承兑汇票 保证金；2022 年末其他货币资金包含 26,370.15 万元质押定期存款以及 161.25 万元的银行承 兑汇票保证金；2023 年末其他货币资金包含 12,589.51 万元的定期存单。    报告期各期末，公司货币资金分别为 207,943.59 万元、232,718.76 万元和 公司经营规模持续扩大，经营现金规模随之增长所致。 司购建长期资产等支出增加所致。    （2）交易性金融资产    报告期各期末，公司交易性金融资产金额分别为 52,265.18 万元、6,098.38 万元和 0.00 万元，占流动资产的比例分别为 11.20%、1.21%和 0.00%。公司的交 易性金融资产主要是未到期的短期保本银行结构性存款本金及利息。2022 年末 公司交易性金融资产金额较 2021 年末减少，主要是公司持有的银行结构性存款 产品余额变动所致。    （3）应收账款 旭升集团                                                               募集说明书   报告期各期末，公司应收账款的情况如下：                                                                  单位：万元          项目                          /2023 年度             /2022 年度          /2021 年度  应收账款账面价值                    130,298.34           126,835.30        96,989.71    营业收入                      483,386.53           445,371.06       302,337.07 应收账款周转天数（天）                       97.08                91.72            84.01   报告期各期末，公司应收账款的账面价值分别为 96,989.71 万元、126,835.30 万元和 130,298.34 万元。报告期内公司应收账款金额有所增长，主要系公司报告 期内营业收入规模持续增加所致。   报告期内，公司应收账款周转天数略有增加，主要系公司不同客户结算周期 存在一定差异所致。报告期内，公司应收账款质量较高，其中 2021 年末至 2023 年末公司账龄在一年以内的应收账款占比均达到 99.50%以上，应收账款的主要 客户回款情况较好。   报告期内，公司不存在单项计提坏账准备的应收款项，公司按账龄组合计提 坏账准备的应收账款账龄及坏账准备计提情况如下：                                                                  单位：万元  账龄            余额         占余额比例           坏账准备           计提比例         净额   合计     137,347.35      100.00%          7,049.01      5.13%    130,298.34  账龄            余额         占余额比例           坏账准备           计提比例         净额   合计     133,612.43      100.00%          6,777.13      5.07%    126,835.30  账龄            余额         占余额比例           坏账准备           计提比例          净额 旭升集团                                                                        募集说明书   合计     102,150.61         100.00%               5,160.90      5.05%      96,989.71     报告期各期末，公司账龄在一年以内的应收账款账占比达 99.50%以上，应 收账款质量较高，坏账计提标准与同行业可比上市公司不存在重大差异，坏账准 备计提合理。     截至 2023 年末，公司应收账款前五名客户情况如下：                                                                            单位：万元                                                                             占应收账 序             企业名称                       期末余额           坏账准备            账龄    款余额比 号                                                                             例（%）                 合计                      58,305.57       2,915.28              42.44     （4）存货     ①存货构成分析     报告期各期末，公司存货构成情况如下：                                                                           单位：万元     项目          账面价值          比例           账面价值          比例           账面价值           比例 原材料       15,345.80     14.44%       23,179.77     17.24%       21,475.44      23.33% 在产品       34,256.88     32.23%       64,642.77     48.08%       43,994.37      47.80% 库存商品      49,193.44     46.28%       32,217.43     23.97%       17,780.52      19.32% 发出商品       7,509.00      7.06%       14,394.61     10.71%        8,793.52       9.55%  合计      106,305.13   100.00%       134,434.59   100.00%        92,043.84    100.00%     报告期各期末，公司存货账面价值分别为 92,043.84 万元、134,434.59 万元 和 106,305.13 万元，公司存货账面价值与营业成本的比较情况如下：                                                                            单位：万元          项目    存货账面价值                            106,305.13          134,434.59          92,043.84     营业成本                             367,352.44          338,880.05         229,586.27 存货账面价值占营业成本比例                           28.94%              39.67%             40.09% 旭升集团                                                      募集说明书 主要系公司生产经营规模进一步扩大所致，公司 2022 年度营业成本规模较上年 度增加 47.60%，增长幅度稍高于存货整体规模增长。2022 年，公司存货价值相 对于营业成本的比重与 2021 年水平基本相当。 期末公司在产品金额减少 30,385.89 万元，公司在 2023 年进一步加强存货精细化 管理，同时推进了 MES 生产制造管理系统的数字化升级，提升了公司生产环节 周转效率，故公司当期末在产品金额有所减少。    ②存货跌价准备分析    报告期内，公司存货跌价准备情况如下：                                                          单位：万元        项目                     /2023 年度         /2022 年度         /2021 年度      期初金额                 1,943.60         1,020.29           538.66      本期计提                 1,792.61         1,715.58           840.48     本期转回或转销               1,409.87           792.27           358.85      期末金额                 2,326.34         1,943.60         1,020.29    占存货余额的比例                 2.14%            1.43%            1.10%    公司的存货采用成本与可变现净值孰低的原则进行计量，对成本高于可变现 净值存货，计提存货跌价准备。报告期各期末，存货跌价准备余额分别为 1,020.29 万元、1,943.60 万元和 2,326.34 万元，占存货余额的比例分别为 1.10%、1.43% 和 2.14%。    公司采用“以销定产”的生产模式，可以使公司有效平衡生产与销售，年存 货周转次数保持在 3 次上下，运营效率良好，符合行业特点。    （5）其他应收款    报告期各期末，公司其他应收款分别为 1,533.81 万元、615.94 万元和 131.39 万元，占流动资产的比例分别为 0.33%、0.12%和 0.03%，金额较小，占流动资 产比例较低。公司其他应收款主要内容为应收的出口退税款、政府保证金、土地 保证金等。 旭升集团                                                                        募集说明书    （6）其他流动资产    报告期各期末，公司其他流动资产分别为 9,859.93 万元、3,636.29 万元和 资产主要包括增值税留抵税额、预付设备增值税等。报告期各期末，公司其他流 动资产有所波动，主要受各期末增值税留抵税额波动的影响。    报告期各期末，公司非流动资产的具体构成情况如下：                                                                           单位：万元    项目                金额           比例            金额          比例            金额          比例  固定资产        399,598.78     72.59%      292,307.44    64.02%      179,728.24    51.16%  在建工程         62,392.37     11.33%      106,171.61    23.25%      125,121.51    35.62%  无形资产         59,955.80     10.89%       45,501.42      9.97%      36,102.09    10.28% 长期待摊费用           102.52      0.02%          141.97      0.03%         156.43     0.04% 递延所得税资产        1,430.20      0.26%               -           -             -          - 其他非流动资产       27,015.58      4.91%       12,475.82      2.73%      10,195.48     2.90%   合计         550,495.23 100.00%         456,598.27 100.00%        351,303.75 100.00%    报告期各期末，公司非流动资产的金额分别为 351,303.75 万元、456,598.27 万元和 550,495.23 万元。公司非流动资产以固定资产、在建工程和无形资产为主， 报告期内上述三项资产账面价值合计占非流动资产的比例分别为 97.05%、    （1）固定资产    报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 179,728.24 万元、292,307.44 万元和 399,598.78 万元，占非流动资产比例分别为 51.16%、64.02%和 72.59%， 具体构成如下：                                                                           单位：万元      项目                   2023-12-31             2022-12-31            2021-12-31    房屋及建筑物                     127,393.96              89,741.00             47,423.92     机器设备                      267,990.13             198,096.28            130,436.53     运输工具                        1,252.01               1,491.17              1,284.25    电子设备及其他                      2,962.68               2,978.98                583.55      合计                       399,598.78             292,307.44            179,728.24 旭升集团                                                                      募集说明书    报告期各期末，公司固定资产逐年增加，主要是生产用厂房、机器设备的投 入增加，与公司经营规模扩大的需求相匹配。    （2）在建工程    报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为 125,121.51 万元、106,171.61 万元和 62,392.37 万元，占公司非流动资产比例分别为 35.62%、23.25%和 11.33%。 设备安装工程于 2023 年度竣工转固所致。    报告期各期末，公司在建工程具体情况如下：                                                                          单位：万元        项目                     2023-12-31          2022-12-31           2021-12-31      设备安装工程                       23,085.29           73,564.59            91,546.88     五厂厂房建造工程                              -            5,989.61            14,207.22     七厂厂房建造工程                              -              202.09            14,919.32     八厂厂房建造工程                              -                   -             2,386.36     九厂厂房建造工程                              -           23,723.37             2,061.73     十厂厂房建造工程                      12,470.05                   -                    -    十一厂厂房建造工程                      25,401.66            1,502.73                    -    墨西哥厂房建设工程                       1,435.37                   -                    -      其他零星工程                               -            1,189.22                    -        合计                         62,392.37          106,171.61           125,121.51    （3）无形资产    报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为 36,102.09 万元、45,501.42 万 元和 59,955.80 万元，占公司非流动资产比例分别为 10.28%和 9.97%和 10.89%。 随着业务规模的增加和经营建设需要，公司购买的土地使用权增加，使得无形资 产规模逐年增加。    （4）其他非流动资产    报告期各期末，公司其他非流动资产构成情况如下：                                                                          单位：万元   项目            金额           比例              金额          比例             金额          比例 预付设备款     25,722.62      95.21%         9,098.87    72.93%        9,497.16     93.15% 预付软件款      1,292.96       4.79%           776.95     6.23%          698.32      6.85% 预付工程款             -            -               -          -              -           - 旭升集团                                                                        募集说明书  项目             2023-12-31                  2022-12-31                2021-12-31 预付土地款              -           -          2,600.00    20.84%             -        -  合计        27,015.58    100.00%          12,475.82 100.00%       10,195.48 100.00%   报告期各期末，公司其他非流动资产的账面价值分别为 10,195.48 万元、    （二）负债情况分析   报告期各期末，公司负债构成情况如下：                                                                          单位：万元   项目            金额          比例             金额          比例           金额           比例 流动负债     280,785.88    73.76%       309,490.59    77.39%     273,488.16      60.49% 非流动负债     99,868.06    26.24%        90,406.69    22.61%     178,619.79      39.51%  合计      380,653.94 100.00%         399,897.28 100.00%       452,107.95    100.00%   报告期各期末，公司负债总额分别为 452,107.95 万元、399,897.28 万元和 年发行“升 21 转债”于 2022 年已全部赎回或转股所致。2023 年末，公司负债 规模较 2022 年末整体保持稳定。   报告期各期末，公司流动负债的具体构成情况如下：                                                                         单位：万元   项目             金额           比例            金额          比例            金额          比例  短期借款      43,452.34    15.48%       107,103.92     34.61%      73,535.93     26.89%  应付票据      46,834.24    16.68%        85,914.55     27.76%      91,842.13     33.58% 交易性金融负                    -            -        892.73     0.29%               -             -   债  应付账款      91,605.60   32.62%         94,026.99    30.38%       86,174.83     31.51%  合同负债       2,874.92    1.02%          8,032.10     2.60%       11,438.52      4.18% 应付职工薪酬      9,286.01    3.31%          8,659.27     2.80%        6,018.19      2.20%  应交税费       5,057.11    1.80%          2,650.80     0.86%        2,658.05      0.97% 其他应付款         196.83    0.07%          1,315.97     0.43%          184.74      0.07% 一年内到期的 非流动负债 其他流动负债        343.34    0.12%            832.24     0.27%        1,578.82     0.58% 旭升集团                                                             募集说明书   项目             金额           比例       金额          比例         金额          比例   合计      280,785.88 100.00%    309,490.59   100.00%   273,488.16   100.00%    报告期各期末，公司流动负债分别为 273,488.16 万元、309,490.59 万元和 债、一年内到期的非流动负债为主。报告期各期末，上述五项负债占流动负债的 比例分别为 96.18%、95.36%和 94.70%。    （1）短期借款    报告期各期末，公司短期借款金额分别为 73,535.93 万元、107,103.92 万元 和 43,452.34 万元，主要是公司为满足日常营运资金需求而借入的信用或抵押借 款和票据贴现借款。    （2）交易性金融负债    报告期各期末，公司交易性金融负债金额分别为 0.00 万元、892.73 万元和 融负债主要是公司未交割的远期外汇合约和外汇期权的公允价值变动损失。    （3）应付票据及应付账款    报告期各期末，公司应付票据和应付账款合计金额分别为 178,016.96 万元、 年末有所减少，主要系公司当期末支付材料采购、设备及工程支出等款项。    （4）合同负债    报告期各期末，公司合同负债余额分别为 11,438.52 万元、8,032.10 万元和 减少，主要系当期末预收模具款有所下降。    （5）一年内到期的非流动负债    报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债余额分别为 56.94 万元、62.03 万元和 81,135.49 万元。2023 年末公司一年内到期的非流动负债系公司一年内到 期的长期借款 81,010.00 万元及利息 125.49 万元。 旭升集团                                                                       募集说明书    报告期各期末，公司非流动负债的具体构成情况如下：                                                                          单位：万元    项目                  金额          比例            金额          比例          金额          比例  长期借款           63,970.00    64.05%      70,000.00     77.43%     40,000.00    22.39%  应付债券                   -          -             -           -   127,001.43    71.10%  递延收益           21,834.91    21.86%      10,874.57     12.03%      8,944.75     5.01% 递延所得税负债         14,063.15    14.08%       9,532.12     10.54%      2,673.61     1.50%   合计            99,868.06 100.00%        90,406.69   100.00%     178,619.79 100.00%    报告期各期末，公司非流动负债分别为 178,619.79 万元、90,406.69 万元和    （1）长期借款    报告期各期末，公司长期借款余额分别为 40,000.00 万元、70,000.00 万元和 借款所致。    （2）应付债券    报告期各期末，公司应付债券余额分别为 127,001.43 万元、0.00 万元和 0.00 万元。2022 年“升 21 转债”已全部赎回或转股，2022 年末及 2023 年末无应付 债券余额。    （3）递延收益    报告期各期末，公司递延收益金额分别为 8,944.75 万元、10,874.57 万元和     （三）偿债能力分析         项目                         2023-12-31          2022-12-31       2021-12-31      流动比率（倍）                                1.62                1.63             1.71      速动比率（倍）                                1.25                1.20             1.37     资产负债率（合并）                            37.82%              41.55%           55.28%     资产负债率（母公司）                           36.71%              40.74%           54.93% 旭升集团                                                       募集说明书       项目             2023 年度            2022 年度          2021 年度  息税折旧摊销前利润（万元）         122,867.27         107,714.05        60,202.18    利息保障倍数（倍）                18.89              11.82            37.70 注： 摊销；   报告期各期，公司合并资产负债率分别为 55.28%、41.55%和 37.82%，呈逐 期下降趋势，资产负债率保持在合理水平。2022 年末公司合并负债率较上年末 下降，主要系公司“升 21 转债”在 2022 年已全部赎回或转股，年末无应付债券 余额所致。2023 年末由于公司资产规模扩大，公司资产负债率相对下降。   报告期各期，公司流动比率分别为 1.71、1.63 和 1.62，速动比率分别为 1.37、 年末有所波动，主要是受公司“升 21 转债”募集资金到账、使用、赎回或转股 的影响，而呈现波动。2023 年末，公司流动比率和速动比率相较 2022 年末基本 持平。   总体而言，公司资产负债结构合理，资产流动性良好，具有较强的偿债能力。   根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司属 于“C36 汽车制造业”。报告期各期末，公司与同行业可比上市公司主要偿债 指标比较情况如下：   财务指标         公司名称      2023-12-31       2022-12-31     2021-12-31                广东鸿图           38.86%           42.77%         33.31%                文灿股份           58.33%           58.55%         54.18%   资产负债率                 爱柯迪           43.27%           43.43%         29.36%    （合并）            C36 同行业中位数        45.38%           45.80%         43.46%                旭升集团          37.82%           41.55%         55.28%                广东鸿图              1.62             1.17           1.48                文灿股份              0.81             0.87           1.20  流动比率（倍）        爱柯迪              2.19             2.48           2.66            C36 同行业中位数            1.50             1.49           1.54                旭升集团              1.62             1.63           1.71 旭升集团                                                          募集说明书    财务指标          公司名称       2023-12-31      2022-12-31      2021-12-31                  广东鸿图               1.35            0.81            1.05                  文灿股份               0.59            0.64            0.93  速动比率（倍）          爱柯迪               1.80            2.07            2.07              C36 同行业中位数             1.13            1.13            1.11                  旭升集团               1.25            1.20            1.37 注：  C36 同行业中位数系包含了截至 2023 年 12 月 31 日证监会行业分类“C36 汽车制造业” 中除 ST 类及 B 股以外的企业。数据来源于各公司公告或定期报告。    报告期各期末，除 2021 年末因应付债券余额较高导致资产负债率相对较高 以外，公司资产负债率整体上低于 C36 同行业公司中位数且低于广东鸿图和文 灿股份等同行业可比上市公司，偿债能力较强。公司流动比率、速动比率均高于 同行业正常水平，短期偿债能力较强。    报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 37,803.06 万元、    截至 2023 年 12 月 31 日，公司银行授信金额为 700,000.00 万元，已使用银 行授信金额 237,539.61 万元，未使用银行授信额度 462,460.39 万元。公司资信良 好，按时归还各项银行贷款，无到期未归还的银行贷款，无展期及减免情况。    （四）资产营运能力分析        项目              2023 年度             2022 年度          2021 年度   应收账款周转率（次/年）                    3.76               3.98         4.34    存货周转率（次/年）                     3.05               2.99         3.39    报告期内，公司应收账款周转率分别为 4.34、3.98 和 3.76，呈小幅下降趋势， 主要系受不同客户结算周期的差异，公司应收账款周转周转率有所下降。报告期 各期末，公司账龄在一年以内的应收账款账占比达 99.50%以上，应收账款质量 较高，整体回收状况较好。    报告期内，公司存货周转率分别为 3.39、2.99 和 3.05，维持在较好水平，存 货营运效率良好，具有较强的营运能力。 旭升集团                                                         募集说明书    报告期内，公司与同行业可比上市公司主要运营能力指标对比情况如下：    财务指标           公司名称             2023 年度      2022 年度      2021 年度                   广东鸿图                   3.84         4.35         4.05                   文灿股份                   4.29         4.52         4.55  应收账款周转率                    爱柯迪                   3.77         3.97         4.09    （次）               C36 同行业中位数                 3.87         4.11         4.27                   旭升集团                   3.76         3.98         4.34                   广东鸿图                   5.10         5.01         5.30                   文灿股份                   6.18         6.89         7.26   存货周转率                    爱柯迪                   4.59         3.78         3.84    （次）               C36 同行业中位数                 3.94         3.65         3.81                   旭升集团                   3.05         2.99         3.39 注：C36 同行业中位数系包含了截至 2023 年 12 月 31 日证监会行业分类“C36 汽车制造业” 中除 ST 类及 B 股以外的企业。数据来源于各公司公告或定期报告。    报告期内，公司应收账款周转率整体接近同行业公司水平。报告期内，公司 存货周转率整体略低于同行业公司水平，公司系以销定产，存货周转水平与公司 的产品生产及销售相适应。公司存货周转率的变动趋势与同行业中位数及广东鸿 图等同行业可比上市公司变动趋势基本一致。    （五）最近一期末持有的财务性投资情况分析    最近一期末，公司不存在财务性投资。    截至 2023 年末，公司其他应收款等相关科目如下：                                                              单位：万元                                                               是否涉及财   项目           金额                        主要构成                                                                务性投资 交易性金融资产                  -   -                                  否   其他应收款             131.39   暂支款、政府保证金等                         否  其他流动资产           6,977.02   增值税留抵税额、预付设备增值税等                   否 其他非流动资产          27,015.58   预付设备款、软件款等                         否    截至 2023 年末，公司其他应收款主要为应收的暂支款、政府保证金等，均 系日常经营活动而形成，不属于财务性投资。 旭升集团                                                   募集说明书   截至 2023 年末，公司其他流动资产主要为增值税留抵税额、预付设备增值 税等，不属于财务性投资。   截至 2023 年末，公司其他非流动资产主要为预付设备款、软件款等，不属 于财务性投资。   综上所述，最近一期末公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合 《上市公司证券发行注册管理办法》《第九 条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有规定的 适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》等相关法律法规的规定。    （六）现金流量分析   报告期内，公司现金流量情况如下：                                                       单位：万元         项目              2023 年度        2022 年度        2021 年度 经营活动产生的现金流量净额              97,813.07      37,536.90     37,803.06 投资活动产生的现金流量净额            -126,882.74     -75,620.55   -119,108.08 筹资活动产生的现金流量净额              14,227.88      59,705.81    192,826.64 汇率变动对现金及现金等价物的影响            2,597.28       5,542.23     -1,181.23 现金及现金等价物净增加额              -12,244.51      27,164.38    110,340.39   （1）报告期内经营活动现金流量情况   报告期内，公司经营活动现金流量情况如下：                                                       单位：万元         项目            2023 年度          2022 年度        2021 年度 销售商品、提供劳务收到的现金          493,057.37       439,885.56    260,226.31 收到的税费返还                   7,395.55        23,828.84     15,234.19 收到其他与经营活动有关的现金           19,077.59         5,552.20      4,772.86     经营活动现金流入小计          519,530.50       469,266.60    280,233.36 购买商品、接受劳务支付的现金          329,709.16       366,313.91    194,140.67 支付给职工以及为职工支付的现金          63,351.51        52,607.16     33,797.73 支付的各项税费                  15,955.78         2,847.78      5,876.37 支付其他与经营活动有关的现金           12,700.98         9,960.85      8,615.54 旭升集团                                                           募集说明书     经营活动现金流出小计              421,717.43         431,729.71      242,430.30   经营活动产生的现金流量净额              97,813.07          37,536.90       37,803.06   报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 37,803.06 万元、 利润调节为经营活动现金流量情况如下：                                                               单位：万元          项目         2023 年度              2022 年度            2021 年度 净利润 A                   71,160.76            70,018.34          41,253.92 加：资产减值准备                 1,792.61             1,715.58             840.48 信用减值损失                     273.42             1,618.43           2,926.17 固定资产折旧、油气资产折耗、 生产性生物资产折旧 无形资产摊销                   1,851.60              903.22              627.85 长期待摊费用摊销                    39.46               37.93               39.41 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产的损失（收益以“－”             56.94                 -7.01              13.88 号填列） 公允价值变动损失（收益以 “－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列）            499.67            -2,254.48           2,052.52 投资损失（收益以“－”号填列）         -1,235.49            -3,146.49          -1,280.87 递延所得税资产减少（增加以                         -1,430.20                    -                  - “－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以 “－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填 列） 经营性应收项目的减少（增加以                        -22,732.51           -24,770.68        -123,792.80 “－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以                        -18,350.97             7,661.80         152,620.01 “－”号填列） 其他                         387.96               957.97            -363.37 经营活动产生的现金流量净额 B         97,813.07            37,536.90          37,803.06 差额 C=B-A                26,652.31           -32,481.45          -3,450.86   （2）关于 2022 年度经营活动产生的现金流量净额与净利润的匹配性分析                                                               单位：万元            现金流量表项目                                       2022 年度 销售商品、提供劳务收到的现金                                                 439,885.56 收到的税费返还                                                         23,828.84 收到其他与经营活动有关的现金                                                   5,552.20 经营活动现金流入小计                                                     469,266.60 旭升集团                                          募集说明书 购买商品、接受劳务支付的现金                                366,313.91 支付给职工以及为职工支付的现金                                52,607.16 支付的各项税费                                         2,847.78 支付其他与经营活动有关的现金                                  9,960.85 经营活动现金流出小计                                    431,729.71 经营活动产生的现金流量净额                                  37,536.90            利润表项目                        2022 年度 营业收入                                          445,371.06 净利润                                            70,018.34 主要是随着公司生产经营规模进一步扩大，相应的存货规模增加，与公司“以销 定产”的模式相符合。与此同时，2022 年公司应付账款有所小幅增加，前述因 素综合使得 2022 年公司经营活动产生的现金流量与净利润存在一定差距。具体 量化分析如下：                                              单位：万元                  项目                        金额                净利润 A                            70,018.34               存货的增加 B                           44,106.33              应付账款的增加 C                           7,852.17    考虑上述因素后的经营活动现金流量测算额 D=A-B+C                  33,764.18           经营活动产生的现金流量净额                         37,536.90   由上表可知，存货的增加是影响经营现金流量净额流出的主要影响因素。存 货的增加主要是下游客户需求的增加所致。2022 年，公司的营业收入 445,371.06 万元，较 2021 年增加了 143,033.98 万元，增幅为 47.31%，客户需求增加。   （3）关于 2023 年度经营活动产生的现金流量净额与净利润的匹配性分析 净利润 71,160.76 万元，主要系当期末存货规模较上期末减少 26,336.85 万元，扣 除存货规模减少的影响后，公司 2023 年经营活动产生的现金流量净额与净利润 相对匹配。   报告期内，公司投资活动现金流量情况如下： 旭升集团                                                        募集说明书                                                            单位：万元       项目              2023 年度            2022 年度           2021 年度 收回投资收到的现金                 99,000.00         275,700.00      175,600.00 取得投资收益收到的现金                  990.58           3,411.67        2,117.03 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金             3,174.93           1,092.20        1,426.51 投资活动现金流入小计               103,239.80         280,243.33      179,174.65 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 投资支付的现金                   93,806.26         229,700.00      151,600.00 支付其他与投资活动有关的现金             4,224.93                  -        2,047.00 投资活动现金流出小计               230,122.54         355,863.88      298,282.73 投资活动产生的现金流量净额           -126,882.74         -75,620.55     -119,108.08   报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-119,108.08 万元、 -75,620.55 万元和-126,882.74 万元。报告期内，公司投资活动产生的现金流净流 出主要由于：一方面公司生产规模扩大，新增建设项目，购买设备、土地、建设 厂房等支出较多；另一方面公司为提高资金使用效率，使用闲置资金购买了短期 保本银行理财产品。   报告期内，公司筹资活动现金流量情况如下：                                                            单位：万元        项目                 2023 年度          2022 年度         2021 年度 吸收投资收到的现金                            -          1,140.00             - 取得借款收到的现金                   100,000.00       105,000.00     173,726.42 收到其他与筹资活动有关的现金               98,468.86       126,402.93      73,184.54 筹资活动现金流入小计                  198,468.86       232,542.93     246,910.96 偿还债务支付的现金                    30,020.00        65,428.02      10,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金            12,039.86          6,896.02     14,998.55 支付其他与筹资活动有关的现金              142,181.12       100,513.07      29,085.77 筹资活动现金流出小计                  184,240.98       172,837.11      54,084.32 筹资活动产生的现金流量净额                14,227.88        59,705.81     192,826.64    报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 192,826.64 万元、 公司筹资活动产生的现金流量金额低于 2022 年，主要系当年度公司筹资活动现 金流入有所减少。 旭升集团                                                                 募集说明书     报告期内，公司筹资活动产生的现金流流入主要系取得银行借款或发行可 转债募集资金到账所致，筹资活动产生的现金流流出主要系偿还银行借款以及现 金分红所致。     八、盈利能力分析     （一）营业收入分析    报告期各期，公司营业收入构成如下：                                                                     单位：万元   项目               金额         比例           金额         比例           金额         比例 主营业务收入      477,014.77   98.68%     440,983.70   99.01%     299,993.57  99.22% 其他业务收入        6,371.76    1.32%       4,387.36    0.99%       2,343.50   0.78%   合计        483,386.53  100.00%     445,371.06  100.00%     302,337.07 100.00%    报告期内，公司营业收入呈增长趋势，主营业务突出，主营业务收入分别为    报告期各期，公司主营业务收入构成如下：                                                                     单位：万元  项目            金额          比例           金额         比例           金额          比例 汽车类      423,918.03    88.87%     404,448.06   91.71%     269,369.88    89.79% 工业类        7,379.82     1.55%       8,817.73    2.00%      13,875.73     4.63% 模具类       23,683.66     4.96%      17,702.82    4.01%      12,751.24     4.25% 其他类       22,033.25     4.62%      10,015.09    2.27%       3,996.73     1.33%  合计      477,014.77   100.00%     440,983.70  100.00%     299,993.57  100.00% 注：其他类包括公司在储能、信号接收器等其他应用领域的精密铝合金部件销售收入    报告期各期，公司主营业务收入以汽车类精密铝合金零部件为主，其占主营 业务收入的比例分别为 89.79%、91.71%和 88.87%。    公司汽车类精密铝合金零部件均应用于汽车轻量化领域，主要聚焦于新能源 旭升集团                                                                募集说明书 汽车。受益于下游客户需求的增长、公司产能的及时填补，公司汽车类精密铝合 金零部件的收入规模从 2021 年的 269,369.88 万元增长至 2023 年的 423,918.03 万元，年均复合增长率为 25.45%，保持较好的增长态势。    报告期内，公司的客户结构持续优化，已形成覆盖亚洲、北美及欧洲的全球 优质客户体系，公司先后与目前全球新能源汽车领域极具规模及成长性的两大新 能源车企先后建立了合作关系，并覆盖了国内外新势力车企如 Rivian、Lucid、 蔚来、理想、小鹏、零跑等；国内外成熟的优势车企如长城汽车、德国大众、北 极星等；国内外知名一级零部件供应商如采埃孚、法雷奥、海斯坦普、宁德时代 等，均为公司主营业务收入规模的增长注入了新动力。    报告期各期，公司主营业务收入按地区分布如下：                                                                   单位：万元  项目            金额          比例         金额         比例            金额         比例  外销      205,017.73    42.98%   189,654.32   43.01%      128,931.73   42.98%  内销      271,997.04    57.02%   251,329.37   56.99%      171,061.84   57.02%  合计      477,014.77   100.00%   440,983.70  100.00%      299,993.57  100.00%    报告期各期，公司主营业务收入中外销收入分别为 128,931.73 万元、 销收入分别为 171,061.84 万元、251,329.37 万元和 271,997.04 万元，占比分别为    （二）营业成本分析    报告期各期，公司的营业成本构成如下：                                                                   单位：万元    项目                金额        比例          金额         比例          金额         比例 主营业务成本       366,061.71  99.65%    337,963.26   99.73%    229,429.56   99.93% 其他业务成本         1,290.73   0.35%        916.79    0.27%        156.72    0.07%   合计         367,352.44 100.00%    338,880.05 100.00%     229,586.27 100.00% 旭升集团                                                               募集说明书    公司营业成本主要由主营业务成本构成。报告期内，主营业务成本分别为 动趋势基本一致，与公司营业收入规模相匹配。    报告期各期，公司主营业务成本构成情况如下：                                                                  单位：万元  项目           金额          比例         金额         比例            金额         比例 汽车类      330,053.45   90.16%   317,314.62   93.89%      210,155.87   91.60% 工业类        5,793.88    1.58%     6,574.96    1.95%        9,951.19    4.34% 模具类        9,231.38    2.52%     6,555.33    1.94%        6,323.26    2.76% 其他类       20,982.99    5.73%     7,518.35    2.22%        2,999.23    1.31%  合计      366,061.71  100.00%   337,963.26  100.00%      229,429.56  100.00%    公司主营业务成本主要是汽车类精密铝合金零部件的成本。报告期各期，汽 车类精密铝合金零部件的主营业务成本分别为 210,155.87 万元、317,314.62 万元 和 330,053.45 万元，占主营业务成本的比例分别为 91.60%、93.89%和 90.16%。 报告期内，公司主要产品的成本变动趋势与收入变动趋势基本一致。    （三）毛利和毛利率分析    报告期内，公司综合毛利情况如下：                                                                  单位：万元    项目               金额         比例          金额         比例         金额        比例 主营业务毛利      110,953.06  95.62%     103,020.43  96.74%    70,564.01   96.99% 其他业务毛利        5,081.03   4.38%       3,470.58   3.26%     2,186.79    3.01%   合计        116,034.09 100.00%     106,491.01 100.00%    72,750.80  100.00%    报告期各期，公司综合毛利分别为 72,750.80 万元、106,491.01 万元和 毛利的主要来源。        旭升集团                                                                       募集说明书            报告期内，公司主营业务毛利构成情况如下：                                                                                单位：万元           项目                       金额         比例        金额         比例              金额         比例         汽车类          93,864.58  84.60%    87,133.43   84.58%         59,214.00   83.92%         工业类           1,585.94   1.43%     2,242.77    2.18%          3,924.54    5.56%         模具类          14,452.28  13.03%    11,147.49   10.82%          6,427.98    9.11%         其他类           1,050.26   0.95%     2,496.74    2.42%            997.49    1.41%          合计         110,953.06 100.00%   103,020.43  100.00%         70,564.01  100.00%            报告期各期，公司汽车类精密铝合金零部件的毛利规模分别为 59,214.01 万        元、87,133.43 万元和 93,864.58 万元，占比分别为 83.92%、84.58%和 84.60%，        是主营业务毛利的主要来源。            报告期内，公司产品的主营业务毛利率情况如下：   项目                 收入占       毛利                    收入占         毛利                   收入占       毛利            毛利率                           毛利率                                毛利率                        比      贡献率                      比        贡献率                     比      贡献率   汽车类      22.14%    88.87%   19.68%     21.54%      91.71%     19.76%      21.98%    89.79%   19.74%   工业类      21.49%     1.55%    0.33%     25.43%       2.00%      0.51%      28.28%     4.63%    1.31%   模具类      61.02%     4.96%    3.03%     62.97%       4.01%      2.53%      50.41%     4.25%    2.14%   其他类       4.77%     4.62%    0.22%     24.93%       2.27%      0.57%      24.96%     1.33%    0.33% 主营业务毛利率    23.26%   100.00%   23.26%     23.36%     100.00%     23.36%      23.52%   100.00%   23.52%        注：毛利贡献率=产品毛利率*产品收入/收入            报告期各期，公司的主营业务毛利率分别为 23.52%、23.36%和 23.26%，整        体保持稳定。            报告期内，公司与同行业可比上市公司综合毛利率对比情况如下：        财务指标             公司名称             2023 年度              2022 年度         2021 年度                         广东鸿图                  18.99%               19.62%          20.07%                         文灿股份                  14.97%               18.47%          18.50%           毛利率            爱柯迪                  29.09%               27.77%          26.32%                     C36 同行业中位数                19.90%               17.64%          18.94%                         旭升集团                  24.00%               23.91%          24.06%        注：         C36 同行业中位数系包含了截至 2023 年 12 月 31 日证监会行业分类“C36 汽车制造业”        中除 ST 类及 B 股以外的企业。数据来源于各公司公告或定期报告。 旭升集团                                                              募集说明书   报告期内，公司毛利率水平整体高于 C36 同行业中位数，主要是公司具体 产品及客户群体侧重于新能源汽车，具有一定竞争力。报告期内，公司毛利率水 平的变动趋势与同行业基本一致。    （四）期间费用分析   报告期内，公司期间费用构成情况如下：                                                                  单位：万元   项目                占营业收                    占营业收                   占营业收           金额                       金额                     金额                      入比                      入比                     入比 销售费用      3,072.69     0.64%       2,483.51    0.56%      2,132.65   0.71% 管理费用     13,196.21     2.73%       8,934.10    2.01%      7,625.84   2.52% 研发费用     19,363.20     4.01%      17,307.76    3.89%     12,927.36   4.28% 财务费用     -2,578.80    -0.53%      -1,311.13   -0.29%      2,210.23   0.73%  合计      33,053.30    6.84%       27,414.24    6.16%     24,896.06   8.23%   报告期各期，公司期间费用分别为 24,896.06 万元、27,414.24 万元和 33,053.30 万元，占营业收入比例分别为 8.23%、6.16%和 6.84%。2022 年公司期间费用率 同比下降，主要系 2022 年度公司营业收入增长显著，销售、管理等方面的费用 投入与营业收入并不呈现线性关系，随着业务规模的扩大，公司的经营规模效应 体现，相关费用增幅不及收入增幅。2023 年度公司期间费用率有所上升，主要 系 2023 年度公司管理费用率略有增加所致。   报告期内，公司销售费用构成情况如下：                                                                  单位：万元   项目             金额         比例            金额        比例         金额        比例   质量费用        950.52    30.93%         990.98   39.90%      935.51   43.87%   职工薪酬        937.08    30.50%         805.62   32.44%      791.96   37.14%  办公差旅费        421.76    13.73%         214.81    8.65%       91.84    4.31%   仓储费         151.41     4.93%         128.57    5.18%       81.42    3.82%  业务招待费        253.90     8.26%         167.05    6.73%      110.96    5.20%    其他         358.02    11.65%         176.48    7.11%      120.96    5.67%    合计       3,072.69  100.00%        2,483.51 100.00%     2,132.65 100.00%   报告期各期，公司销售费用分别为 2,132.65 万元、2,483.51 万元和 3,072.69 旭升集团                                                             募集说明书 万元，占营业收入的比例分别为 0.71%、0.56%和 0.64%，占比较低。公司销售 费用主要由职工薪酬、质量费用、办公差旅费等构成。   报告期内，公司管理费用构成情况如下：                                                                单位：万元    项目             金额         比例           金额        比例         金额         比例   职工薪酬      5,578.41   42.27%      4,279.69   47.90%    3,973.98    52.11%  折旧及摊销      2,368.83   17.95%      1,806.57   20.22%    1,229.97    16.13%  咨询服务费      1,260.09    9.55%        563.56    6.31%      310.80     4.08%   残保金       1,159.31    8.79%         57.29    0.64%       47.62     0.62%  业务招待费        580.91    4.40%        476.66    5.34%    1,005.60    13.19%   办公费         328.28    2.49%        234.29    2.62%      207.67     2.72%   差旅费         219.99    1.67%         69.96    0.78%       35.20     0.46%    其他       1,700.41   12.89%      1,446.11   16.19%      814.99    10.69%    合计      13,196.21  100.00%      8,934.10  100.00%    7,625.84   100.00%   报告期各期，公司管理费用分别为 7,625.84 万元、8,934.10 万元和 13,196.21 万元，占营业收入的比例分别为 2.52%、2.01%和 2.73%。公司管理费用主要由 职工薪酬、折旧及摊销、业务招待费、咨询服务费等构成。 年度加大了在人才和数字化建设方面的投入，导致当期职工薪酬和咨询服务费较 上期有所增加。   报告期内，公司研发费用构成情况如下：                                                                单位：万元   项目            金额         比例          金额        比例          金额         比例 职工薪酬      10,242.75   52.90%     8,864.34   51.22%      6,234.88   48.23% 直接材料       5,263.04   27.18%     5,211.00   30.11%      4,682.36   36.22% 折旧与摊销      3,759.16   19.41%     3,051.35   17.63%      1,884.64   14.58%  其他           98.26    0.51%       181.06    1.05%        125.48    0.97%  合计       19,363.20  100.00%    17,307.76 100.00%      12,927.36  100.00%   报告期各期，公司研发费用分别为 12,927.36 万元、17,307.76 万元和 19,363.20 万元，占营业收入的比例分别为 4.28%、3.89%和 4.01%，主要由职工薪酬、直 旭升集团                                                         募集说明书 接材料、折旧与摊销等构成。报告期内，公司保持相对稳定的研发投入规模。   报告期内，公司财务费用构成情况如下：                                                             单位：万元       项目           2023 年度            2022 年度             2021 年度      利息支出                4,583.35           7,228.54           1,267.40     减：利息收入               3,682.59           1,420.59             706.86      汇兑损益               -3,605.92          -7,296.92           1,515.67       其他                   126.36             177.84             134.01       合计                -2,578.80          -1,311.13           2,210.23   报告期各期，公司财务费用分别为 2,210.23 万元、-1,311.13 万元和-2,578.80 万元，主要由利息支出和汇兑损益构成。 新增银行借款和发行可转债所致。2023 年度公司负债规模有所下降，致使当期 利息支出有所减少。   报告期内，公司汇兑损益金额有所波动，其中 2022 年公司汇兑收益较 2021 年大幅增长，主要系公司存在一定规模外销收入，2022 年美元兑人民币汇率总 体呈现震荡上升态势，2022 年平均汇率为 6.7261，较 2021 年的平均汇率 6.4515， 美元兑人民币汇率的上升引起公司 2022 年汇兑损益的增长。2023 年度，美元兑 人民币平均汇率为 7.0774，总体仍呈上升趋势，公司产生汇兑收益。    （五）资产减值损失及信用减值损失分析   报告期内，公司资产减值损失情况如下：                                                             单位：万元  项目         项目             2023 年度         2022 年度         2021 年度 资产减值      存货跌价损失              -1,792.61       -1,715.58         -840.48  损失         小计                -1,792.61       -1,715.58         -840.48          应收账款坏账损失               -271.90       -1,616.23       -2,924.99 信用减值         其他应收款坏账损失                 -1.52           -2.20           -1.18  损失             小计                  -273.42       -1,618.43       -2,926.17          合计                   -2,066.03       -3,334.01       -3,766.65   报告期各期，公司资产减值损失和信用减值损失合计分别为-3,766.65 万元、 旭升集团                                         募集说明书 -3,334.01 万元和-2,066.03 万元，主要为应收账款坏账损失和存货跌价损失。   报告期内，公司不存在单项计提坏账准备的应收款项，公司按账龄组合计提 坏账准备，坏账计提标准与同行业可比上市公司不存在重大差异，坏账准备计提 合理。   报告期内，公司的存货采用成本与可变现净值孰低的原则进行计量，对成本 高于可变现净值存货，计提存货跌价准备。    （六）公允价值变动损益分析   报告期各期，公司公允价值变动损益金额分别为 265.18 万元、-754.54 万元 和-256.82 万元，占当期利润总额的比例分别为 0.57%、-0.96%和-0.31%，占比整 体较小，主要为购买银行结构性存款产生的收益及远期外汇合约带来的损益等。    （七）投资收益分析   报告期各期，公司投资收益分别为 1,280.87 万元、3,146.49 万元和 1,235.49 万元，占当期利润总额的比例分别为 2.75%、4.02%和 1.51%，主要为银行理财 收益和远期外汇合约的交割收益。    （八）其他收益分析   报告期各期，公司其他收益金额分别为 1,834.21 万元、1,678.33 万元和    （九）营业外收支分析   报告期各期，公司营业外收入分别为 33.25 万元、1.81 万元和 101.68 万元。   报告期各期，公司营业外支出分别为 189.27 万元、190.88 万元和 26.45 万元， 金额较小，主要为捐赠支出。    （十）非经常性损益分析   公司非经常性损益参见本募集说明书“第五节 财务会计信息与管理层分 旭升集团                                             募集说明书 析”之“四、最近三年的主要财务指标及非经常性损益情况”之“（三）经注册 会计师核验的非经常性损益表”。      报告期各期，公司归属于母公司股东的非经常性损益分别为 2,746.80 万元、 对公司持续盈利能力不构成重大影响。      九、资本性支出      （一）报告期内重大资本性支出情况      报告期内，公司“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金” 金额分别为 144,635.73 万元、126,163.88 万元和 132,091.35 万元，主要为购置机 器设备、厂房建设以及购买土地等。公司的资本性支出围绕公司发展战略对主营 业务进行，进一步增强了公司生产经营能力。      （二）未来可预见的重大资本性支出计划      除本次募集资金投资项目外，公司未来可预见的重大资本性支出主要为墨 西哥生产基地的建设投入。      十、技术创新性分析      （一）公司正在从事的研发项目及进展情况      公司在积极与客户同步开发项目的同时，高度重视技术以及工艺的研发。截 至 2023 年 12 月 31 日，公司正在从事的主要研发项目及其进展情况如下： 序号      项目名称             主要研发内容                 进展情况                  本项目重点研发数字孪生内核运行引擎，突破车        面向离散制造的   间信息感知融合、车间模型构建技术、大几何 3D        数字孪生关键技   模型轻量化处理、基于边缘计算的动态生产调度           进行中        术及产业应用的   建模方法四大关键技术，构建行业特征模型库和        研发项目      仿真模型，建设面向新能源汽车压铸件生产车间                  的数字孪生系统等。        电机壳体总成后   本项目材料采用铝合金压铸取代传统铸铝浇注，           进行中        驱的研发项目    铝合金压铸利用模具设计和真空压铸保证产品一 旭升集团                                      募集说明书 序号      项目名称             主要研发内容            进展情况                  次成型，模具浇口设计在机加工平面上，减少去                  毛刺工序。                  本项目产品本体毛坯通过挤压的形式生产，后期        高强度防撞梁总                              进行中        成的研发项目                  型。        高强度门槛总成   本项目本体毛坯通过挤压的形式生产，后期经过      进行中        的研发项目     时效，精切的辅助工艺完善其本体成型。                  本项目采用铝合金作为材料，锻造模具开发采用                  一出二结构，锻造使用 6500 吨机械锻压机，机械        后悬控制臂锻造   手臂自动化搬运方式，从原材料上料开始到切边      进行中        件的研发项目    全过程自动化生产，多工位同时锻造，保证产品                  的品质和生产节拍稳定，提高生产效率，降低不                  良率。                  本项目本体毛坯通过挤压的形式生产，后期经过        前轮罩侧梁总成   时效，精切的辅助工艺完善其本体成型。铝合金      进行中        的研发项目     前轮罩侧梁能减轻重量、提高结构强度和刚度、                  改善制造工艺、提高设计灵活性、增强耐腐蚀性。      （二）公司保持技术创新的机制和安排      公司长期致力于精密铝合金零部件相关工艺技术的研究与开发，加强自主研 发，重视技术创新，在宁波总部设立研发中心，引进专业研发设计人才，持续提 升公司的研发创新能力。报告期内，公司研发费用总额分别为 12,927.36 万元、      在研发制度方面，公司研发院根据相关技术中心的运作要求，结合自身的实 际情况，制定了《企业研究院管理制度》《研发费用投入核算管理制度》《研发 人员绩效考核管理制度》《知识产权管理及奖励管理制度》《产学研合作管理制 度》《测试中心管理制度》等一系列管理制度和方法，详细规定了研发项目管理、 新产品试制、知识产权管理、技术保密等方面的内容。      在人才方面，公司拥有专业化的研发团队，在本行业积累了丰富的技术及研 发经验。公司通过聘请国内外知名专家，培养和引进高级专业人才等方式，持续 推进技术和产品创新。 旭升集团                                              募集说明书     十一、重大对外担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项    （一）重大对外担保    截至本募集说明书签署日，公司不存在重大对外担保事项。    （二）重大诉讼、仲裁及其他或有事项    截至本募集说明书签署日，公司及其子公司无对财务状况、经营成果、声誉、 业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，无作为当事方参与 的其他重大未了结诉讼、仲裁案件。    （三）其他或有事项和重大期后事项    除上述已披露事项外，公司不存在其他或有事项和重大期后事项。     十二、本次发行对上市公司的影响    （一）本次发行完成后，上市公司业务及资产的变动或整合计划 转债拟募集资金总额不超过人民币 280,000.00 万元（含本数）。本次发行完成后， 假设本次可转债转股期限内投资者均不选择转股，且可转债不考虑计入所有者权 益部分的金额，预计公司累计债券余额为不超过 280,000.00 万元（含本数），占    报告期内，公司资产质量整体良好，总资产规模呈稳步上升趋势。公司资产 总额由 2021 年末的 817,777.95 万元增加至 2023 年末的 1,006,388.93 万元。公司 流动资产主要系与主营业务活动密切相关的货币资金、交易性金融资产、应收账 款和存货等，预期未来将随着业务规模的扩大而增加；非流动资产主要包括生产 经营所需的机器设备、房屋建筑物等固定资产、在建工程及土地使用权等。 旭升集团                                         募集说明书   本次可转债募集资金到位后，公司流动资产、非流动负债和总资产规模将有 一定提升，有利于进一步增强公司资本实力。   报告期内，公司负债规 模整体呈下降趋势，负债总额从 2021 年末的 负债，需增加中长期资金用于改善公司的债务结构，提高公司抗风险能力。随着 本次可转债的发行，债务结构将进一步合理。   本次可转债转股后，公司净资产规模将进一步增加，财务结构将更趋合理， 公司资产结构的稳定性和抗风险能力将进一步增强。   公司较早开拓新能源汽车零部件市场，随着技术的积累和客户的拓展，在新 能源汽车零部件领域已经形成一定的优势。汽车轻量化趋势之下全球新能源汽车 销量屡创新高，中国的表现则更为突出，在面对外部形势动荡的影响下，2021 年至 2023 年，中国新能源汽车的销量实现了近 65%的年均复合增长率，近年来 占据全球新能源汽车市场份额的 50%以上。公司所处行业具有未来持续增长的坚 实基础。   本次可转债募集资金投资项目与公司现有主业紧密相关，随着募集资金投资 项目的不断推进，公司竞争能力和可持续发展能力将进一步提高。公司未来将继 续做大、做强主营业务，强化内部管理，积极开拓市场，进一步提升内部协同效 应，提升公司市场竞争力；同时加强资本运作，发挥上市公司综合优势，以进一 步加强公司持续盈利能力。   综上，本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，有利于公司进一 步扩大生产经营规模，增加公司资金实力，优化公司债务结构，提升自身竞争优 势，实现可持续发展，对公司业务结构不会造成重大影响。    （二）本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化   截至 2023 年 12 月 31 日，公司控股股东、实际控制人徐旭东以直接、间接 旭升集团                             募集说明书 方式合计控制公司 60.26%的股权，比例较高。本次发行可转债及其后续转股不 会造成上市公司控制权的变动。 旭升集团                                          募集说明书              第六节 合规经营与独立性      一、合规经营      （一）报告期内与生产经营相关的重大违法违规行为及受到处罚 的情况   报告期内，公司及子公司不存在与生产经营相关的重大违法违规行为，亦不 存在因生产经营方面重大违法违规行为而受到行政处罚的情况。      （二）公司及董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制 人报告期内违法违规情况   公司于 2023 年 1 月 11 日披露公告（公告编号：2023-008），2022 年 11 月 先生通过集合竞价交易合计减持公司的过程中，因对减持股份数量的计算有误， 其通过集合竞价交易方式减持公司股票 6,743,224 股，占公司总股本的 1.01%， 违反了《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实 施细则》中关于“大股东减持或者特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，在 任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%”的规定。   徐旭东先生已深刻认识到上述事项的严重性，对给公司及广大投资者造成的 负面影响表示诚挚的歉意并决定提前结束减持计划，并承诺今后将加强内部相关 流程的执行管理，从严遵守法律法规中有关特定股东及其一致行动人的减持要 求。   上述情形不会对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券造成影响。除上 述情形外，报告期内，公司及董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制 人不存在被证监会行政处罚或采取监管措施及整改情况，被证券交易所公开谴责 的情况，以及因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被证监 会立案调查的情况。     旭升集团                                      募集说明书        二、关联方资金占用情况       报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以     借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情况。报告期内，公司不存在为     控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。        三、同业竞争        （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不     存在同业竞争情形       截至 2023 年 12 月 31 日，公司控股股东、实际控制人为徐旭东。其控制的     其他企业情况如下： 序       企业名称                  关联关系              主营业务 号       报告期内，公司不存在与控股股东、实际控制人控制的企业从事相同、相似     业务的情况。旭晟控股和旭日实业均为公司股东，其具体情况参见本募集说明书     “第四节 发行人基本情况”之“三、控股股东和实际控制人基本情况”之     “（二）控股股东、实际控制人基本情况”；丽水旭耀贸易有限公司具体情况参     见本节之“四、关联方与关联交易”之“（一）关联关系”之“5、其他主要关     联方”。        （二）控股股东及实际控制人关于避免同业竞争的声明和承诺       为避免与公司发生同业竞争，公司控股股东、实际控制人徐旭东出具了如下     承诺：       “一、本人及本人所控制的其他企业在中国境内外将不直接或通过其他企业     间接从事构成与公司及其控股子公司业务有同业竞争的经营活动，并愿意对违反     上述承诺而给公司造成的经济损失承担赔偿责任。 旭升集团                               募集说明书   二、如公司或其控股子公司进一步拓展其产品和业务范围，本人及本人所控 制的其他企业将不与公司或其控股子公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与公 司或其控股子公司拓展后的产品或业务发生竞争的，本人及本人所控制的其他企 业将通过停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品、停止经营构成竞争或可能构 成竞争的业务、将相竞争的业务纳入到公司来经营、将相竞争的业务转让给无关 联的第三方等方式退出与公司的竞争。   三、本人如违反上述承诺给公司造成损失的，本人将赔偿公司因此受到的一 切损失；如因违反该承诺而从中受益，本人将所得受益全额补偿给公司。   四、在本人持有公司 5%以上股份期间，本承诺为有效之承诺。”    （三）独立董事对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争措施 的有效性所发表的意见   公司独立董事对公司是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表 了如下独立意见：   “公司控股股东、实际控制人徐旭东及其近亲属以及上述人员控制或投资的 企业未从事与公司相同或相似业务，公司与控股股东、实际控制人之间不存在同 业竞争。为避免与公司发生同业竞争，公司控股股东、实际控制人徐旭东出具了 避免同业竞争的承诺函，并始终严格履行相关承诺，公司对于避免同业竞争的措 施有效”。    四、关联方及关联交易    （一）关联关系   公司的关联自然人主要包括控股股东、实际控制人，持有公司 5%以上股份 的自然人，公司董事、监事、高级管理人员，以及与前述人士关系密切的家庭成 员。关系密切的家庭成员包括配偶、父母、年满 18 岁的子女及其配偶、兄弟姐 妹及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹、子女配偶的父母。 旭升集团                                               募集说明书      公司的控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的自然人均为徐旭东。 其基本情况参见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“三、控股股东和 实际控制人基本情况”之“（二）控股股东及实际控制人情况”之“1、控股股 东及实际控制人基本情况”。      公司董事、监事、高级管理人员的基本情况，参见本募集说明书“第四节 发 行人基本情况”之“五、发行人董事、监事、高级管理人员”之“（一）董事、 监事、高级管理人员的基本情况”。      截至 2023 年 12 月 31 日，公司共拥有 10 家控股子公司，基本情况如下： 序号     公司名称      成立日期        持股比例             经营范围                                        汽车配件、铝制品、橡塑制品、五金工具、                                        模具的制造、加工、销售；测试技术咨询                                        服务；铝、镁、锌合金锭的销售；自营和                                        家限定公司经营或禁止进出口的货物及技                                        术）。（依法须经批准的项目，经相关部                                           门批准后方可开展经营活动）                                        压铸件、汽车零部件、模具、塑料制品、                                        机械配件、注塑机配件、五金件的研发、                                        制造、加工、安装、调试、技术咨询、技                                        术服务；自营和代理各类货物和技术的进                                        出口业务（除国家限定公司经营或禁止进                                        出口的货物及技术）。（依法须经批准的                                        项目，经相关部门批准后方可开展经营活                                                 动）                                        一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车                                        零部件研发；汽车零配件批发；汽车零配                                        件零售；模具销售；模具制造；机械零件、                                        零部件加工；机械零件、零部件销售；金                                        属制品研发；金属工具制造；新材料技术                                        服务、技术开发、技术咨询、技术交流、                                        技术转让、技术推广；货物进出口；技术                                        进出口；进出口代理（除依法须经批准的                                        项目外，凭营业执照依法自主开展经营活                                                动）。 旭升集团                                                      募集说明书                                            一般项目：技术服务、技术开发、技术咨                                            询、技术交流、技术转让、技术推广；汽                                            车零部件及配件制造；汽车零部件研发；                                            有色金属合金制造；安防设备制造；安防                                            设备销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；                                            玻璃纤维增强塑料制品销售；特种设备销                                            凭营业执照依法自主开展经营活动）。许                                            可项目：特种设备制造；移动式压力容器/                                            气瓶充装；特种设备安装改造修理；货物                                            进出口；进出口代理（依法须经批准的项                                            目，经相关部门批准后方可开展经营活动，                                              具体经营项目以审批结果为准）。                                            汽车铝合金零部件的设计、销售、进出口                                                   业务和服务          旭升香港国际有            限公司          旭升香港贸易有                间接持股            限公司                  100.00%          旭升美国国际有                间接持股            限公司                  100.00%          旭升墨西哥工业                间接持股       精密铝合金汽车零部件和工业零部件的生           有限公司                  100.00%         产、制造和销售          旭升墨西哥制造                间接持股       精密铝合金汽车零部件和工业零部件的生           有限公司                  100.00%         产、制造和销售 注：2023 年 12 月，公司受让青岛临水知来创业投资合伙企业（有限合伙）所持和升铝瓶 20% 股权，本次股权转让后公司对和升铝瓶的持股比例由 67%上升至 87%。      截至 2023 年 12 月 31 日，公司不存在参股公司情形。      截至 2023 年 12 月 31 日，持有公司 5%以上股份的法人包括旭晟控股和旭日 实业。     序号    关联方名称                  关联关系      其基本情况参见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“（二）控股 股东及实际控制人情况”之“1、控股股东及实际控制人基本情况”。 旭升集团                                                 募集说明书 的企业     公司控股股东、实际控制人控制的除发行人以外的公司情况参见本节之“三、 同业竞争”之“（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不 存在同业竞争情形”。     公司控股股东、实际控制人担任董事、高级管理人员的企业参见本募集说明 书之“第四节 发行人基本情况”之“五、发行人董事、监事、高级管理人员” 之“（二）董事、监事、高级管理人员兼职情况”。     与公司实际控制人关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或者担任董事、 高级管理人员的企业均为公司的关联方。公司的董事、监事及高级管理人员及其 关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的企业均 为公司的关联方。     截至 2023 年 12 月 31 日，公司的其他主要关联方基本情况如下： 序     公司名称               基本情况                     关联关系 号             星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 H1591；   执行事务合伙人                                            徐旭东通过旭晟控股间     丽水旭耀    3、注册地址位于浙江省丽水市莲都区南明山                                            接 持 有 该 公 司 51% 股                                            权，并担任执行董事、      公司     -421，所属行业为批发业；                                            经理     科佳（长    2、注册资本为 17,500 万元；     兴）模架制   3、注册地址位于浙江省湖州市长兴县经济技 徐旭东直接持有该公司     造有限公    术开发区祥福路 301 号；         18%的股权       司     4、法定代表人为郑功坚； 旭升集团                                                        募集说明书      （二）关联交易   报告期内，公司的经常性关联交易主要为采购商品、支付关联方薪酬，偶发 性关联交易主要为与关联方共同投资。   公司将金额超过人民币 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 或与关联人发生的对外担保认定为重大关联交易，不符合重大关联交易认定标准 的为一般关联交易。   报告期内，公司无重大关联交易情况。   报告期内，公司一般关联交易汇总情况如下：                                                           单位：万元      关联方     交易内容         2023 年度            2022 年度      2021 年度 科佳（长兴）模架制   向关联方采购   造有限公司      模架产品      与关联方共同投资（注）                        -      5,460.00             -        关键管理人员薪酬                    697.86       621.33        551.75 注：2022 年 7 月 21 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，同意将公司控股子公司和升 铝瓶的注册资本由人民币 3,000 万元增加至人民币 12,000 万元，其中公司认缴和升铝瓶新增 注册资本人民币 5,460 万元，徐旭东先生认缴和升铝瓶新增注册资本人民币 1,140 万元。本 次增资为平价增资，各方以每 1 元注册资本 1 元的价格对和升铝瓶以现金形式进行增资，增 资款全额计入和升铝瓶注册资本。公司认缴金额 5,460 万元未超过公司 2021 年度期末净资 产 5%，本次公司与关联方共同投资不认定为重大关联交易。 下：                                                           单位：万元                                                    账面余额   项目               关联方 旭升集团                                            募集说明书                                        账面余额     项目           关联方  应付账款      科佳（长兴）模架制造有限公司             69.38       129.14     （三）关联交易的必要性、交易价格的公允性及其对公司业绩的 影响     报告期内，公司发生的关联交易均系开展日常生产经营活动之所需，交易双 方遵循自愿、平等、公平交易的市场化原则，相关交易价格参照市场价格水平并 经双方协商制定，价格公允，不存在损害公司及其股东利益的情况。     报告期内，公司具有独立完整的采购、生产、销售和研发体系，不存在严重 依赖关联方的情况，发生的各项关联交易事项对公司的财务状况和经营成果无重 大影响。     （四）关联交易履行的决策程序及独立董事对关联交易发表的意 见     报告期内，公司独立董事对关联交易发表的意见如下： 公司控股子公司增资暨关联交易的议案》，独立董事发表了事前认可和同意的独 立意见。 新增关联方及 2022 年度日常关联交易预计的议案》，独立董事发表了事前认可 和同意的独立意见。 年度日常关联交易预计的议案》，独立董事发表了事前认可和同意的独立意见。     （五）规范和减少关联交易的措施 旭升集团                           募集说明书 东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》和《独立董事工作 细则》等相关制度文件中对关联交易的决策权力和程序作出了明确规定。 承诺函》，就减少及规范关联交易事宜作出如下承诺：   “一、本人不利用控股股东或实际控制人地位及与公司或其控股子公司之间 的关联关系损害公司利益和其他股东的合法权益。   二、本人及本人控制的企业将尽量减少与公司或其控股子公司发生关联交 易，如关联交易无法避免，将按照公平合理和正常的商业交易条件进行，将不会 要求或接受公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。   三、本人及本人控制的企业将严格和善意地履行与公司或其控股子公司签订 的各种关联交易协议，不会向公司谋求任何超出上述规定以外的利益或收益。   四、如因本人违反上述承诺而导致公司或其控股子公司发生损失或侵占公司 或其控股子公司利益的，则本人将负责承担公司及其控股子公司的上述损失。”      旭升集团                                                           募集说明书                      第七节 本次募集资金运用         一、本次募集资金使用计划         公司本次向不特定对象发行可转债相关事项已经公司 2023 年 3 月 7 日召开      的第三届董事会第十八次会议、2023 年 3 月 28 日召开的年度股东大会审议通过。         公司本次向不特定对象发行可转债的延期（自原有效期届满之日起再延长         本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过 280,000.00 万元（含                                                                    单位：万元                                       拟投入 序号          项目名称        投资总额                                项目审批或备案情况                                      募集资金                                                      湖州市南浔区发展改革和经济信息化局                                                      项目备案（2208-330503-04-01-149843）、                                                      湖州市生态环境局南浔分局《湖州市南                                                      浔区“区域环评+环境标准”改革建设项                                                      目环境影响评价文件承诺备案受理书》                                                      （湖浔环改备[2023]1 号）                                                      宁波市北仑区发展和改革局项目备案                                                      （2210-330206-04-01-518434）、宁波市                                                      生态环境局北仑分局《关于宁波旭升集                                                      团股份有限公司轻量化汽车关键零部件                                                      项目环境影响报告表的批复》（仑环建                                                      [2023]23 号）                                                      宁波市北仑区经济和信息化局项目备案                                                      （2302-330206-07-02-933561）、宁波市                                                      生态环境局北仑分局《关于宁波旭升集                                                      团股份有限公司汽车轻量化结构件绿色                                                      制造项目环境影响报告表的批复》（仑                                                      环建[2023]34 号）             总计          296,960.63   280,000.00      注：轻量化汽车关键零部件项目备案金额为 10,715.85 万美元，按美元兑人民币汇率 6.5 计      算约合人民币 69,653.01 万元；汽车轻量化结构件绿色制造项目备案金额为 5,339.42 万美元，      按美元兑人民币汇率 6.5 计算约合人民币 34,706.26 万元。 旭升集团                                               募集说明书      如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额， 公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不 足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董 事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调 整。      在本次发行可转债募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进 度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规 规定的程序予以置换。      二、董事会会议前已投入的资金情况      本次可转债董事会决议日前，公司已投入的资金情况如下：                                                 单位：万元                             董事会前            是否列入募集资金 序号         项目名称                            已投入资金              投资构成      公司“新能源汽车动力总成项目”于董事会前投入资金 10,285.27 万元主要 是 7,979.41 万元用于土地使用权的购置及 2,305.86 万元用于部分前期工程费用。 公司“轻量化汽车关键零部件项目”于董事会前投入资金 5,386.56 万元主要是      上述董事会前已投入的资金未列入本次募集资金的投资构成中。公司不存在 将董事会前已投入的资金列入募集资金投资构成的情形。      三、本次募集资金投资项目的经营前景、与现有业务的关系      公司本次发行所募集的资金均是投向新能源汽车领域的精密铝合金零部件 的产能建设并补充流动资金，是对公司现有主业的进一步加强，扩大现有优势并 顺应下游市场的需求。 旭升集团                                            募集说明书    （一）经营前景    公司本次募集资金的投向符合行业趋势以及国家政策鼓励的方向。在全球绿 色低碳转型及“碳中和”的背景下，汽车轻量化已成为全球汽车工业的一致目 标。在汽车轻量化趋势之下，全球新能源汽车销量屡创新高，行业具有未来持续 增长的坚实基础。以铝合金代替传统钢铁则是实现汽车轻量化的核心路径。公司 本次募集资金投向符合《2030 年前碳达峰行动方案》                          （2021 年 10 月国务院发布）、 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲 要》（经 2021 年 3 月 11 日第十三届全国人民代表大会第四次会议批准）、《关 于印发新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）的通知》（2020 年 11 月国务 院发布）等国家政策所鼓励的发展方向。 车工业的一致目标    全球绿色低碳转型是全球经济可持续发展的重要保障，欧盟、美国等多个地 区或国家均承诺 2050 年前达“碳中和”，中国亦承诺争取于 2060 年前实现“碳 中和”。汽车工业作为能源消耗和碳排放的重要产业，全球多国或地区相继出台 了各类政策措施以限制汽车二氧化碳排放量，如：中国 2020 年 7 月起轻型汽车 全面执行“国六”排放标准；欧盟 2019/631 规定要求欧盟 2020 年至 2024 年乘 用车碳排放量目标为 95 克/公里， 而 2019 年欧盟新乘用车实际碳排放量为 122.4 克/公里；美国则于 2017 年逐步实 施 Tier 3 汽车排放标准，并于 2025 年全面生效，2021 年 12 月，美国环境保护 署出台最新汽车排放规定，要求 2026 年美国销售所有车辆平均碳排放下降至 161 克/英里，其中 2023-2026 年分别下降 9.8%、5.1%、6.6%、10.3%。    因此，鉴于碳排放标准日益趋严，汽车轻量化已成为全球汽车工业的一致目 标，铝合金材料成为了轻量化趋势下的主流材料。根据美国能源部数据显示，汽 车重量每下降 10%则其燃料消耗降低 6%-8%，若汽车的传统钢铁部件被轻量化 材料替代，则汽车车身及底盘的重量可降低 50%，相应碳排放亦会降低。因此， 近年来汽车行业中“以铝代钢”的趋势已逐步形成，以美国电动车企为代表的新 旭升集团                                     募集说明书 能源车企在其整车制造中广泛的使用了铝合金结构件，可兼顾轻量化和高强度的 特性，并能够显著提高汽车能效，具有标杆意义。目前，铝合金结构件已在众多 新能源车型中得到了广泛的应用，是轻量化趋势下的主流材料，并且依据中国汽 车工程学会的数据，我国单车用铝量 2025 年有望超过 250 公斤/辆，2030 年则有 望超过 350 公斤/辆，趋势长期向好。 增长的坚实基础   根据 EV Volumes 数据，2023 年全球新能源汽车（含纯电动汽车和插电混合 动力汽车）的销量为 1,418 万辆，较 2022 年增长约 34.76%，创下了新能源汽车 的销量新高。其中，欧洲地区的同比增长率为 17%，而北美地区（以美国和加拿 大为代表）则呈现了约 46%的同比增长率。2023 年面对外部形势动荡等局面， 中国新能源汽车的销量仍实现了 37.9%的同比增长率，并占据了全球新能源汽车 市场份额的 50%以上。亚洲、北美和欧洲已成为全球新能源电动汽车的主要三大 消费地区，各区域市场均保持了不同程度的高增速。   从全球新能源汽车的发展历史来看，国际能源总署（IEA）数据显示，2012 年全球新能源汽车销量仅 12 万辆，而历经 10 年时间已增长至目前全球超过 1,000 万辆的销量规模，并预计未来仍将快速增长。从全球新能源汽车的市场渗透率来 看，国际能源总署（IEA）数据显示，2022 年度全球新能源汽车的渗透率仅 14% 左右，这意味着新能源汽车对传统燃油车的替代趋势仍将在未来较长时间内保持 延续。此外，中国作为全球最大的新能源汽车消费市场，亦将继续保持高增速。 根据《节能与新能源汽车技术路线图 2.0》，中国 2030 年汽车的年产销量目标为 年中国的新能源汽车销量为 958.7 万辆，预计未来仍将呈现较高的增长潜力。 同时掌握了压铸、锻造和挤压三种铝合金成型技术及其集成化能力的企业，亟 待突破产能瓶颈   铝合金材料的主要优势包括轻量化、高强度、耐腐蚀等，可应用于四门两盖、 白车身、动力系统、传动系统、底盘悬挂系统、转向系统、制动系统等多类汽车 旭升集团                                            募集说明书 零部件的生产与制造。新能源电动汽车中所需的电池、电机和电控等三电系统则 进一步增加了铝合金材料的应用场景和未来需求。根据第三方研究机构 2020 年 为美国铝金属协会出具的报告，针对北美轻型车辆，铝在整车中的用量预计由 公斤/辆）。根据国际铝业协会 2019 年发布的数据，2018 年中国市场的乘用车用 铝量仅为 119.7 公斤/辆，低于欧美发达国家水平，并预计至 2030 年中国市场的 乘用车用铝量将达到 242.2 公斤/辆，具有较好发展前景。    根据第三方研究机构为美国铝金属协会出具的报告预计，铝合金零部件未来 的主流成型工艺包括四类，分别为压铸、锻造、挤压和压延，而至 2030 年，每 辆车预计使用的 570 磅（约合 259 公斤）铝合金零部件中 400 磅（约合 180 公斤） 是来自于压铸、锻造和挤压三大工艺，占比超过七成。作为汽车精密铝合金零部 件领域的龙头企业，旭升集团是目前行业内少有的同时掌握前述三大铝合金成型 工艺的企业，并能将之应用于集成化产品的开发中，且公司产能基本饱和，因而 在该领域扩产具有必要性。    （二）与现有业务的关系    公司是汽车精密铝合金零部件领域的龙头企业之一，业务高度聚焦于新能源 汽车领域，拥有覆盖全球的优质客户资源和行业声誉。公司本次募集资金投资项 目均紧密围绕现有业务展开。 的市场保障    公司是汽车精密铝合金零部件细分领域的龙头企业之一，聚焦于新能源汽车 产业。以 2023 年的产销量计，全球新能源汽车领域极具规模及成长性的两大新 能源车企均先后成为了公司的客户之一，并曾分别授予了公司“杰出合作伙伴” 奖和“2022 年度优秀供应商”奖。在其他车企或一级零部件供应商的布局方面， 公司已覆盖了国内外新势力车企如 Rivian、Lucid、蔚来、理想、小鹏、零跑等； 国内外成熟的优势车企如长城汽车、德国大众、北极星等；国内外知名一级零部 件供应商如采埃孚、法雷奥、海斯坦普、宁德时代等。公司在客户服务方面持续 旭升集团                                         募集说明书 追求卓越，赢得了全球众多知名车企或一级零部件供应商的长期信任，构建了共 赢关系，整体业绩水平也于报告期内得以显著提升。2021 年至 2023 年，公司的 营业收入由 30.23 亿元增加至 48.34 亿元，年复合增长率达 26.44%；净利润由 4.13 亿元增加至 7.12 亿元，年复合增长率达 31.34%。因此，持续优化的全球优质客 户体系和持续深化的客户合作将为公司本次新增产能的消化提供有力的市场保 障。 全面经验体系，并具有集成化产品开发的能力，能够保障本次募集资金投资项 目的顺利实施   材料、工艺及设备是决定轻量化零部件产品力的三大核心领域，公司已具备 了全面经验体系并形成了综合优势，能够针对不同客户需求提供一站式轻量化解 决方案。在轻量化材料方面，公司设有专业团队自主研究铝合金配方及原材料铸 造工艺，优化材料性能，实现产品在强度、韧性、寿命、力学性能方面的进一步 提升，已规模化应用于公司产品的量产；在铝合金成型工艺方面，公司已具备压 铸、锻造和挤压三大工艺的量产能力及集成化的能力，并相继成立了独立事业部 且拥有对应的模具开发经验，能够满足客户多样化的协同研发需求；在设备先进 性方面，公司在各生产环节均配备了高端设备并建立了专门的设备自动化人才团 队，对关键设备实施改装和自动化集成，以实现高效生产和工业智能化，并能确 保公司生产出高精密、高质量、高附加值的产品，保障本次募集资金投资项目的 顺利实施。 三大维度方面的优势深化，以迎接全面电动化时代的到来，成为可持续能源经 济的重要参与者之一   公司本次发行所募集的资金将投向新能源汽车领域的精密铝合金零部件的 产能建设，并补充流动资金。本次产能规划将向新能源汽车的核心三电系统相关 产品更为倾斜，是对公司现有主业的进一步加强，有利于促成公司在“新能源、 轻量化、集成化”三大维度方面的优势深化，加强差异化的竞争地位。公司将在 一体化成型的集成产品方面投入更多资源，持续聚焦新能源及轻量化领域的优质 旭升集团                                                  募集说明书 客户需求，以迎接全面电动化时代的到来，成为可持续能源经济的重要参与者之 一。基于公司未来的战略定位和对客户需求的充分解构，公司于 2022 年组建全 新的系统集成事业部，覆盖集成化产品的材料开发、同步设计、先进制造工艺研 究、试验验证等，并陆续取得了客户相关项目的定点。公司具备本次募集资金投 资项目相关的市场储备、人才储备和技术储备。     四、本次募集资金投资项目具体情况     （一）新能源汽车动力总成项目     （1）项目名称：新能源汽车动力总成项目     （2）实施主体：旭升汽车精密技术（湖州）有限公司，为公司之全资子公 司     （3）建设地点：浙江省湖州市南浔经济开发区向阳路以北、马嘶路以西（丁 泾塘单元 CJ-01-02-10G 号地块）     （4）建设内容：本项目总投资 136,601.36 万元，拟通过新建厂房及生产线 的方式新增电池系统壳体总成 50 万套、电控系统结构件 146 万套、控制系统结 构件 100 万套。     本项目投资总额为 136,601.36 万元，其中土地投资 7,980.00 万元、设备购置 费 73,674.00 万元、土建及安装工程投入 46,097.36 万元、基本预备费 1,278.00 万元、铺底流动资金 7,572.00 万元。项目投资概算情况如下： 序                   总投资金额                     是否使用募   是否属于资          项目                         占比 号                    （万元）                     集资金投入    本性支出           合计          136,601.36    100.00% 旭升集团                                              募集说明书    本项目投资的测算依据如下： 序号           项目               测算依据    本项目建设期为 36 个月，具体进度安排如下：                        T+1 年       T+2 年       T+3 年          项目                     Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4    完成前期准备工作      土建施工    设备询价及采购      厂房装修    设备安装与调试    员工招聘与培训      试生产   竣工验收，交付使用    本项目建设期 36 个月，预计 T+6 年达产 100%。项目完全达产后预计年均 收入 184,500.00 万元，年均净利润 29,839.35 万元。项目投资回收期为 7.37 年（所 得税后，含建设期），内部收益率（所得税后）为 17.79%。    序号               项目                    测算数据（万元）      （1）营业收入    本项目产品均为新能源汽车关键零部件，具体达产后的收入测算情况如下：          项目        数量（万件）           单价（元/件）   销售收入（万元） 旭升集团                                                 募集说明书         项目        数量（万件）         单价（元/件）         销售收入（万元）      电池系统壳体总成            50.00       2,400.00        120,000.00      电控系统结构件            146.00        250.00          36,500.00      控制系统结构件            100.00        280.00          28,000.00         合计                                           184,500.00   上述产品预估价格是公司考虑了历史经营情况、市场因素、在手订单等进行 综合预估确定。本项目达产后预计收入为 184,500.00 万元。   （2）营业成本、税金及附加   公司本项目所生产产品的营业成本系考虑了实际生产过程中所需原材料、直 接人工、制造费用、折旧与摊销费用等计算确定。税金及附加主要考虑了城建税、 教育费附加、地方教育附加，分别按应交流转税的 7%、3%和 2%计算确定。   （3）销售费用及管理费用   公司本项目的销售费用及管理费用主要是按销售百分比法并结合以前年度 的销售费用率及管理费用率进行确定。   （4）净利润   公司根据前述测算并按 15%所得税税率计算得到本项目的净利润 29,839.35 万元。   （5）毛利率和净利率与公司现有业务的对比分析   本项目测算的毛利率及净利率与公司 2023 年的毛利率及净利率处于相近水 平，本项目效益测算具有合理性，具体情况如下：              项目                   毛利率               净利率        新能源汽车动力总成项目                      23.65%          16.17%        旭升集团（2023 年度）                    24.00%          14.72%   （6）与同行业可比上市公司的效益测算的比较   本项目的效益情况与同行业可比上市公司近期筹划的募投项目比较情况如 下：   旭升集团                                                 募集说明书                                     项目投资总额                 税后内部收   融资方式             募投项目                          毛利率                                      （亿元）                    益率 文灿股份 2023 年 安徽新能源汽车零部件智能制造项目            10.01     28.26%     16.91% 向特定对象发行股 重庆新能源汽车零部件智能制造项目               10.01     27.21%     15.49%    票        佛山新能源汽车零部件智能制造项目             8.02     26.87%     14.06%           大型一体化轻量化汽车零部件智能制造           项目 广东鸿图 2023 年             广东鸿图科技园二期（汽车轻量化零部件 向特定对象发行股                                 7.48     21.84%     12.54%             智能制造）项目    票             广东鸿图汽车轻量化智能制造华北基地             一期项目 爱柯迪 2022 年可             爱柯迪智能制造科技产业园项目              18.85     30.03%     16.35%    转债              平均值                             -   24.89%     13.93%  本次可转债    新能源汽车动力总成项目                   13.66    23.65%     17.79%   注：以上信息来源于同行业可比上市公司公告等公开信息。      由上表可见，本项目的毛利率与同行业可比上市公司的扩产类项目毛利率平   均水平整体接近。本项目的内部收益率与文灿股份安徽新能源汽车零部件智能制   造项目、爱柯迪智能制造科技产业园项目较为接近，处于合理水平。      本次募投项目可研报告出具日距本募集说明书签署日虽已经超过一年，但本   次募投项目效益测算涉及的主要关键假设未发生重大不利变化，同时公司 2023   年度毛利率和净利率指标同 2022 年基本持平，故本次募投项目的效益指标无重   大变化。      综上，公司本次募集资金投资项目的相关效益指标测算具备谨慎性和合理   性。      本项目建设地点为浙江省湖州市南浔经济开发区向阳路以北、马嘶路以西   （丁泾塘单元 CJ-01-02-10G 号地块）。公司已就该地块取得了浙（2022）湖州   市（南浔）不动产权第 0177263 号土地权属证书。      本项目已履行了必要的备案及环评手续。 旭升集团                                                      募集说明书     （1）项目备案情况     本项目已取得了浙江省湖州市南浔区发展改革和经济信息化局的项目备案 （2208-330503-04-01-149843）。     （2）项目环评情况     本项目已取得湖州市生态环境局南浔分局出具的《湖州市南浔区“区域环评 +环境标准”改革建设项目环境影响评价文件承诺备案受理书》（湖浔环改备 [2023]1 号），同意项目环评备案。     （二）轻量化汽车关键零部件项目     （1）项目名称：轻量化汽车关键零部件项目     （2）实施主体：宁波旭升集团股份有限公司     （3）建设地点：浙江省宁波北仑区柴桥环区路北、纬三路东（北仑柴桥临 港新材料产业园 BL（ZB）21-03-44c 地块）     （4）建设内容：本项目总投资 69,653.01 万元，拟通过新建厂房及精密机加 工生产线的方式新增传动系统结构件 130 万套、电控系统壳体总成 60 万套和电 池系统结构件 25 万套。     本项目投资总额为 69,653.01 万元，其中土地投资 5,346.00 万元、设备购置 费 38,132.00 万元、土建及安装工程投入 19,466.81 万元、基本预备费 629.00 万 元、铺底流动资金 6,079.20 万元。项目投资概算情况如下： 序                       总投资金额                     是否使用募   是否属于资           项目                            占比 号                        （万元）                     集资金投入    本性支出           合计               69,653.01    100.00% 旭升集团                                                     募集说明书    本项目投资的测算依据如下： 序号            项目               测算依据    本项目建设期为 24 个月，具体进度安排如下：                            T+1 年                 T+2 年          项目                     Q1    Q2    Q3    Q4   Q1   Q2   Q3       Q4  完成项目前期准备工作      厂房土建施工    设备询价及采购          厂房装修    设备安装与调试    员工招聘与培训          试生产    本项目建设期 24 个月，预计 T+4 年达产 100%。项目完全达产后预计年均 收入 81,000.00 万元，年均净利润 13,051.59 万元。项目投资回收期为 6.96 年（所 得税后，含建设期），内部收益率（所得税后）为 17.20%。    序号                项目                     测算数据（万元）    （1）营业收入    本项目产品均为新能源汽车关键零部件，具体达产后的收入测算情况如下：           项目        数量（万件）           单价（元/件）    销售收入（万元） 旭升集团                                                    募集说明书      传动系统结构件              130.00     300.00             39,000.00      电控系统壳体总成              60.00     450.00             27,000.00      电池系统结构件               25.00     600.00             15,000.00         合计                                              81,000.00   上述产品预估价格是公司考虑了历史经营情况、市场因素、在手订单等进行 综合预估确定。本项目达产后预计收入为 81,000.00 万元。   （2）营业成本、税金及附加   公司本项目所生产产品的营业成本系考虑了实际生产过程中所需原材料、直 接人工、制造费用、折旧与摊销费用等计算确定。税金及附加主要考虑了城建税、 教育费附加、地方教育附加，分别按应交流转税的 7%、3%和 2%计算确定。   （3）销售费用及管理费用   公司本项目的销售费用及管理费用主要是按销售百分比法并结合以前年度 的销售费用率及管理费用率进行确定。   （4）净利润   公司根据前述测算并按 15%所得税税率计算得到本项目的净利润 13,051.59 万元。   （5）毛利率和净利率与公司现有业务的对比分析   本项目测算的毛利率及净利率与公司 2023 年的毛利率及净利率处于相近水 平，本次募投项目效益测算具有合理性，具体情况如下：              项目                    毛利率             净利率        轻量化汽车关键零部件项目                      23.56%           16.11%        旭升集团（2023 年度）                     24.00%           14.72%   （6）与同行业可比上市公司的效益测算的比较   本项目的效益情况与同行业可比上市公司近期筹划的募投项目比较情况如 下：                                    项目投资总额                 税后内部收 融资方式              募投项目                            毛利率                                     （亿元）                    益率   旭升集团                                                 募集说明书                                     项目投资总额                 税后内部收   融资方式             募投项目                          毛利率                                      （亿元）                    益率 文灿股份 2023 年 安徽新能源汽车零部件智能制造项目            10.01     28.26%     16.91% 向特定对象发行股 重庆新能源汽车零部件智能制造项目               10.01     27.21%     15.49%    票        佛山新能源汽车零部件智能制造项目             8.02     26.87%     14.06%           大型一体化轻量化汽车零部件智能制造           项目 广东鸿图 2023 年             广东鸿图科技园二期（汽车轻量化零部件 向特定对象发行股                                 7.48     21.84%     12.54%             智能制造）项目    票             广东鸿图汽车轻量化智能制造华北基地             一期项目 爱柯迪 2022 年可             爱柯迪智能制造科技产业园项目              18.85     30.03%     16.35%    转债              平均值                             -   24.89%     13.93%  本次可转债    轻量化汽车关键零部件项目                   6.97    23.56%     17.20%   注：以上信息来源于同行业可比上市公司公告等公开信息。      由上表可见，本项目的毛利率与同行业可比上市公司的扩产类项目毛利率平   均水平整体接近。内部收益率水平与文灿股份安徽新能源汽车零部件智能制造项   目、爱柯迪智能制造科技产业园项目较为接近，处于合理水平。      本次募投项目可研报告出具日距本募集说明书签署日虽已经超过一年，但本   次募投项目效益测算涉及的主要关键假设未发生重大不利变化，同时公司 2023   年度毛利率和净利率指标同 2022 年基本持平，故本次募投项目的效益指标无重   大变化。      综上，公司本次募集资金投资项目的相关效益指标测算具备谨慎性和合理   性。      本项目建设地点为浙江省宁波北仑区柴桥环区路北、纬三路东（北仑柴桥临   港新材料产业园 BL（ZB）21-03-44c 地块）。公司已就该地块取得了浙（2023）   宁波市（北仑）不动产权第 0000556 号土地权属证书。      本项目已履行了必要的备案及环评手续。 旭升集团                                                     募集说明书     （1）项目备案情况     本项目已取得了浙江省宁波市北仑区发展和改革局的项目备案 （2210-330206-04-01-518434）。     （2）项目环评情况     本项目已取得宁波市生态环境局北仑分局出具的《关于宁波旭升集团股份有 限公司轻量化汽车关键零部件项目环境影响报告表的批复》（仑环建[2023]23 号）。     （三）汽车轻量化结构件绿色制造项目     （1）项目名称：汽车轻量化结构件绿色制造项目     （2）实施主体：宁波旭升集团股份有限公司     （3）建设地点：浙江省宁波市北仑区柴桥雷古山路 129 号     （4）建设内容：本项目总投资 34,706.26 万元，拟通过新增设备的方式新增 传动系统结构件 80 万套和轻量化车身结构件 70 万套。     本项目投资总额为 34,706.26 万元，其中设备购置费 30,760.00 万元、安装工 程投入 617.56 万元、基本预备费 314.00 万元、铺底流动资金 3,014.70 万元。项 目投资概算情况如下： 序                       总投资金额                    是否使用募   是否属于资           项目                            占比 号                        （万元）                    集资金投入    本性支出          合计                34,706.26    25.41%     本项目投资的测算依据如下：  序号         项目                           测算依据 旭升集团                                                              募集说明书      本项目建设期为 24 个月，具体进度安排如下：                                T+1                        T+2 年           项目                     Q1    Q2         Q3    Q4   Q1       Q2   Q3       Q4  完成项目前期准备工作      设备询价及采购      设备安装与调试           试生产   竣工验收，交付使用      本项目建设期 24 个月，预计 T+3 年达产 100%。项目完全达产后预计年均 收入 39,200.00 万元，年均净利润 5,570.29 万元。项目投资回收期为 7.02 年（所 得税后，含建设期），内部收益率（所得税后）为 16.18%。      序号              项目                           测算数据（万元）      （1）营业收入      本项目产品均为新能源汽车关键零部件，具体达产后的收入测算情况如下：           项目        数量（万件）                单价（元/件）        销售收入（万元）      传动系统结构件                    80.00           350.00             28,000.00      轻量化车身结构件                   70.00           160.00             11,200.00           合计                                                       39,200.00      上述产品预估价格是公司考虑了历史经营情况、市场因素、在手订单等进行   旭升集团                                                    募集说明书   综合预估确定。本项目达产后预计收入为 39,200.00 万元。      （2）营业成本、税金及附加      公司本项目所生产产品的营业成本系考虑了实际生产过程中所需原材料、直   接人工、制造费用、折旧与摊销费用等计算确定。税金及附加主要考虑了城建税、   教育费附加、地方教育附加，分别按应交流转税的 7%、3%和 2%计算确定。      （3）销售费用及管理费用      公司本项目的销售费用及管理费用主要是按销售百分比法并结合以前年度   的销售费用率及管理费用率进行确定。      （4）净利润      公司根据前述测算并按 15%所得税税率计算得到本项目的净利润 5,570.29   万元。      （5）毛利率和净利率与公司现有业务的对比分析      本项目测算的毛利率及净利率与公司 2023 年的毛利率及净利率水平相近，   本次募投项目效益测算具有合理性，具体情况如下：               项目                    毛利率               净利率        汽车轻量化结构件绿色制造项目                     21.32%              14.21%          旭升集团（2023 年度）                    24.00%              14.72%      （6）与同行业可比上市公司的效益测算的比较      本项目的效益情况与同行业可比上市公司近期筹划的募投项目比较情况如   下：                                     项目投资总额                    税后内部收   融资方式             募投项目                             毛利率                                      （亿元）                       益率 文灿股份 2023 年 安徽新能源汽车零部件智能制造项目                10.01    28.26%       16.91% 向特定对象发行股 重庆新能源汽车零部件智能制造项目                   10.01    27.21%       15.49%    票        佛山新能源汽车零部件智能制造项目                 8.02    26.87%       14.06% 广东鸿图 2023 年 大型一体化轻量化汽车零部件智能制造 向特定对象发行股 项目    票        广东鸿图科技园二期（汽车轻量化零部件               7.48    21.84%       12.54%   旭升集团                                                募集说明书                                     项目投资总额                税后内部收   融资方式             募投项目                         毛利率                                      （亿元）                   益率           智能制造）项目           广东鸿图汽车轻量化智能制造华北基地           一期项目 爱柯迪 2022 年可             爱柯迪智能制造科技产业园项目              18.85    30.03%     16.35%    转债              平均值                                24.89%     13.93%  本次可转债    汽车轻量化结构件绿色制造项目                 3.47   21.32%     16.18%   注：以上信息来源于同行业可比上市公司公告等公开信息。     由上表可见，本项目的毛利率与广东鸿图科技园二期（汽车轻量化零部件智   能制造）项目的毛利率水平较为接近，处于合理水平。本项目的内部收益率水平   与文灿股份安徽新能源汽车零部件智能制造项目、爱柯迪智能制造科技产业园项   目较为接近，处于合理水平。     本次募投项目可研报告出具日距本募集说明书签署日虽已经超过一年，但本   次募投项目效益测算涉及的主要关键假设未发生重大不利变化，同时公司 2023   年度毛利率和净利率指标同 2022 年基本持平，故本次募投项目的效益指标无重   大变化。     综上，公司本次募集资金投资项目的相关效益指标测算具备谨慎性和合理   性。     本项目是在浙江省宁波市北仑区柴桥雷古山路 129 号的自有厂房内进行建   设，不涉及新增土地事项。     （1）项目备案情况     本项目已取得浙江省宁波市北仑区经济和信息化局出具的《浙江省工业企业   “零土地”技术改造项目备案通知书》（2302-330206-07-02-933561）。     （2）项目环评情况     本项目已取得宁波市生态环境局北仑分局出具的《关于宁波旭升集团股份有 旭升集团                                             募集说明书 限公司汽车轻量化结构件绿色制造项目环境影响报告表的批复》（仑环建 [2023]34 号）。     （四）补充流动资金    公司拟使用本次募集资金中的 56,000.00 万元补充公司流动资金，以满足公 司日常经营资金需要。    近年来，公司订单和营业收入规模不断增长，营收规模从 2021 年的 30.23 亿元增长至 2023 年的 48.34 亿元，复合增长率为 26.44%。随着业务规模的持续 扩张，公司资金需求量也将逐渐上升。为了保障公司业务的可持续发展，通过本 次可转债发行补充流动资金，能缓解公司营运资金需求，可以进一步优化公司资 本结构，减少公司的债务融资需求，增强公司综合竞争力。    截至 2023 年末，公司货币资金余额为 206,491.87 万元，扣除使用受限资金 外，公司可自由支配的货币资金为 193,902.36 万元，具体构成如下：        项目                 标识      截至 2023 年末余额（万元） 货币资金                       A                   206,491.87 使用受限资金                     B                    12,589.51 公司可实际支配资金                C=A-B                 193,902.36 注：2023 年末公司使用受限资金包含 12,589.51 万元的定期存单。    公司维持经营所需的最低现金保有量随业务体量的增长而相应提高。为保证 公司未来生产经营计划的开展，公司需至少保留一定的可动用货币资金余额，以 满足未来 3-4 个月左右的资金支出，若以 2023 年度月均付现支出 35,143.12 万元 为基础，并假定公司 2024 年至 2026 年营收规模增长率为 18%，则公司 2026 年 末预计所需的最低现金保有量约为 17.32-23.10 亿元，存在资金缺口。    为了保障公司业务的可持续发展，通过本次可转债发行补充流动资金具有必 要性。与银行借款等融资方式相比，向不特定对象发行可转换公司债券补充流动 资金对资产负债结构更加有利。 旭升集团                                        募集说明书   首先，公司将本次向不特定对象发行可转换公司债券部分募集资金用于补充 流动资金（包括视同补流部分）合计 74,886.90 万元，占募集资金总额的比例为 理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六 十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》等法律法规的规 定，方案具有可行性。   项目          募投项目                内容      金额（万元）                                预备费+铺底流动          新能源汽车动力总成项目                          8,850.00                                   资金 视为补充流动                         预备费+铺底流动          轻量化汽车关键零部件项目                         6,708.20   资金                              资金                                预备费+铺底流动          汽车轻量化结构件绿色制造项目                       3,328.70                                   资金             补充流动资金项目                         56,000.00                小计                            74,886.90             本次募集资金总额                        280,000.00                占比                              26.75%   其次，公司本次向不特定对象发行可转债募集资金用于补充流动资金符合公 司所处行业发展的相关产业政策和行业现状，符合公司当前实际发展情况，有利 于公司经济效益持续提升和企业的健康可持续发展，有利于增强公司的资本实 力，满足公司经营的资金需求，实现公司发展战略。   最后，公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代 企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内 部控制环境。在募集资金管理方面，公司已按照监管要求建立了《募集资金管理 办法》，对募集资金的存放、使用等方面进行了明确规定。本次向不特定对象发 行可转换公司债券募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存 放与使用，确保本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金合理规范使用， 防范募集资金使用风险。   公司本次募集资金投资项目非资本性支出（预备费、铺底流动资金）部分视 同补充流动资金，合计 18,886.90 万元。本次募集资金中拟用于补充流动资金和     旭升集团                                                                  募集说明书     视同补充流动资金金额合计为 74,886.90 万元，占本次拟募集资金总额的比例为     具体测算过程和依据如下：         流动资金需求主要由经营过程中产生的经营性流动资产和经营性流动负债     构成，根据销售百分比法对 2024 年末、2025 年末和 2026 年末的经营性流动资     产和经营性流动负债进行预测，计算各年末的流动资金占用额（经营性流动资产     －经营性流动负债）。公司对流动资金的外部需求量为新增的流动资金缺口，即         （1）营业收入的预测         根据 EV Volumes 预测，全球新能源汽车 2025 年销量预计超 2,200 万辆，较     万辆，较 2023 年销量的年复合增速约为 18.30%。         基于上述 EV Volumes 对全球新能源汽车未来增速预测以及公司长期聚焦于     新能源汽车领域的优势，谨慎假设公司 2024 年至 2026 年营业收入增速按 18.00%     复合增长率继续增长，则 2024 年至 2026 年公司营业收入分别为 57.04 亿元、67.31     亿元和 79.42 亿元。         （2）公司新增流动资金缺口模拟测算         假设按 18.00%的收入增长率估算，若不考虑货币资金作为营运资金占用额，     则公司未来三年新增流动资金缺口模拟测算过程如下：                                                                         单位：万元    项目              /2023-12-31    业收入比例         /2024-12-31（E）       /2025-12-31（E） /2026-12-31（E）    营业收入        483,386.53       100.00%           570,396.10         673,067.40     794,219.53    应收账款        130,298.34        26.96%           153,752.05         181,427.41     214,084.35   应收款项融资         4,909.25         1.02%             5,792.91           6,835.64       8,066.05    预付款项            780.70         0.16%               921.22           1,087.04       1,282.71     存货         106,305.13        21.99%           125,440.05         148,019.26     174,662.73 经营性流动资产合计①     242,293.42        50.12%           285,906.23         337,369.36     398,095.84    应付票据         45,221.76         9.36%            53,361.68          62,966.78      74,300.80    应付账款         61,608.88        12.75%            72,698.47          85,784.20     101,225.36    合同负债          2,874.92         0.59%             3,392.41           4,003.04       4,723.59   应付职工薪酬         9,286.01         1.92%            10,957.49          12,929.84      15,257.21       旭升集团                                                                     募集说明书      项目                 /2023-12-31    业收入比例         /2024-12-31（E）       /2025-12-31（E） /2026-12-31（E）    应交税费             5,057.11         1.05%             5,967.39           7,041.53       8,309.00 经营性流动负债合计②        124,048.68        25.66%           146,377.45         172,725.39     203,815.96 经营性流动资金占用额    （①-②）          新增营运资金缺口                                                  76,035.15       注：       用额）       额。           根据上述测算结果，不考虑货币资金作为营运资金占用额时，公司的新增营       运资金缺口为 76,035.15 万元。本次发行拟补充流动资金的金额为 74,886.90 万元       （含视同补充流动资金）小于流动资金缺口，因此，本次补充流动资金规模具有       合理性。           五、公司本次募集资金投资项目的实施能力及资金缺口的解       决方式           （一）实施能力           公司本次募集资金投资项目均紧密围绕主营业务展开，且均已取得了项目实       施前所必要的土地、相关项目备案及环评手续，具备实施能力。           （二）资金缺口的解决方式           本次募集资金投资项目总投资额为 296,960.63 万元，拟使用募集资金为       于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。           六、本次发行可转债对公司经营管理和财务状况的影响           （一）本次发行对公司经营管理的影响           本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及公司的战略发展规划，与公司 旭升集团                           募集说明书 主营业务紧密相关，是对公司产能的重要扩充，有利于公司实现主营业务的进一 步拓展。随着本次募集资金投资项目的建成及实施，公司在汽车轻量化领域的业 务规模将得到进一步提升，在新能源汽车领域的布局得到深化，市场竞争力得到 进一步加强，行业地位得到进一步提升。    （二）本次发行对公司财务状况的影响   本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位后，公司的资产及负债规模相 应增加，资金实力得到补充，为公司后续经营发展提供了有力保障。随着可转债 持有人陆续转股，公司资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构，提 升公司的抗风险能力。 旭升集团                                                           募集说明书               第八节 历次募集资金运用    一、最近五年内募集资金的基本情况    （一）2020 年非公开发行股票募集资金情况 公开发行人民币普通股（A 股）股票 3,233.57 万股，发行价为每股 32.41 元，募 集资金总额为 104,799.96 万元，扣除各项发行费用 1,113.45 万元后，募集资金净 额为 103,686.51 万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所（特殊普通 合伙）审验，并由其出具了《验资报告》（中汇会验[2020]4268 号）。    截至 2023 年 12 月 31 日，公司 2020 年非公开发行股票募集资金的存储情况 如下：                                                               单位：万元     开户银行           银行账号                  初始存放金额        存储余额        备注 中国农业银行股份有限公   司宁波大碶支行 宁波银行股份有限公司大      碶支行 上海浦东发展银行股份有  限公司宁波开发区支行      合计                              -    103,751.96    6,049.11 注：截至 2024 年 2 月 3 日，公司在中国农业银行股份有限公司宁波大碶支行开立的募集资 金专户 39304001040015936 已销户。    （二）2021 年公开发行可转债募集资金情况 向社会公开发行面值总额人民币 135,000.00 万元可转债，期限 6 年。公司 2021 年公开发行可转债募集资金 135,000.00 万元，扣除发行费用 1,418.11 万元后，募 集资金净额为 133,581.89 万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所   旭升集团                                                   募集说明书   （特殊普通合伙）验证，并由其出具了《验资报告》（中汇会验[2021]7982 号）。      截至 2023 年 12 月 31 日，公司 2021 年公开发行可转债募集资金的存储情况   如下：                                                        单位：万元     开户银行          银行账号           初始存放金额         存储余额          备注 宁波银行股份有限公司大      榭支行 上海浦东发展银行股份有  限公司宁波开发区支行 中国农业银行股份有限公   司宁波大碶支行       合计                           133,581.89     19,881.68   注：截至 2024 年 2 月 3 日，公司在宁波银行股份有限公司大榭支行开立的募集资金专户   专户 94110078801800003260 均已销户。       二、前次募集资金实际使用情况       （一）2020 年非公开发行股票募集资金使用情况      公司 2020 年非公开发行股票募集资金净额为 103,686.51 万元，计划用于“汽   车轻量化零部件制造项目”和“新能源汽车精密铸锻件项目（二期）”。截至   占其募集资金总额的 5.78%,符合《上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第   十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用   意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。   九次会议审议通过了《关于非公开发行股票募投项目之“新能源汽车精密铸锻件   项目（二期）”结项的议案》，同意上述项目结项并将节余募集资金用于永久补   充流动资金。截至 2024 年 2 月 3 日，公司 2020 年非公开发行股票募集资金专项   账户均已销户。      截至 2023 年 12 月 31 日，公司实际已投入募集资金 101,532.19 万元，具体   情况如下： 旭升集团                                                                                                                       募集说明书                                                                                                                        单位：万元 募集资金总额                                                    103,686.51   已累计投入募集资金总额                                            101,532.19 变更用途的募集资金总额                                                        -   各年度使用募集资金总额 变更用途的募集资金总额比例                                                      -            投资项目                       募集资金投资总额                               截止日募集资金累计投资额                                                                                  实际投资金                                     项目达到预定                                                                                  额与募集后                                     可使用状态日                               募集前承诺投        募集后承诺投        募集前承诺投资 募集后承诺投资 序号     承诺投资项目      实际投资项目                          实际投资金额                 实际投资金额 承诺投资金                                     期(或截止日项                                资金额           资金额            金额      金额                                                                                  额的差额                                       目完工程度)      汽车轻量化零部件制    汽车轻量化零部件制      造项目          造项目      新能源汽车精密铸锻    新能源汽车精密铸锻      件项目(二期)      件项目(二期) 合计                             103,686.51    103,686.51   101,532.19    103,686.51   103,686.51   101,532.19   -2,154.32 注： 旭升集团                                        募集说明书    （二）2021 年公开发行可转债募集资金使用情况   公司前次募集资金净额为 133,581.89 万元，计划用于“高性能铝合金汽车零 部件项目”和“汽车轻量化铝型材精密加工项目”。截至 2023 年 12 月 31 日， 上述项目已结项，本次募集资金节余金额为 19,881.68 万元,占其募集资金总额的 十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法 律适用意见第 18 号》的相关规定。 九次会议审议通过了《关于公开发行“升 21 转债”可转换公司债券募投项目之 “高性能铝合金汽车零部件项目”结项的议案》,同意上述项目结项并将节余募 集资金用于永久补充流动资金。该议案已经公司 2024 年第一次临时股东大会审 议通过。截至 2024 年 2 月 3 日，公司 2021 年公开发行可转债募集资金专项账户 均已销户。   截至 2023 年 12 月 31 日，公司实际已投入募集资金 118,099.84 万元，具体 情况如下： 旭升集团                                                                                                                         募集说明书                                                                                                                             单位：万元 募集资金总额                                                   133,581.89   已累计投入募集资金总额                                            118,099.84 变更用途的募集资金总额                                                       -   各年度使用募集资金总额 变更用途的募集资金总额比例                                                     -   2022 年度                                                48,933.64            投资项目                      募集资金投资总额                               截止日募集资金累计投资额                                    项目达到预                                                                                                               实际投资金                                                                                                                             定可使用状                                                                                                               额与募集后                               募集前承诺投        募集后承诺        募集前承诺投资 募集后承诺                                                      态日期(或 序号     承诺投资项目      实际投资项目                         实际投资金额               实际投资金额                                 承诺投资金                                资金额           投资金额          金额    投资金额                                                       截止日项目                                                                                                                额的差额                                                                                                                             完工程度)      汽车轻量化铝型材精    汽车轻量化铝型材精      密加工项目        密加工项目      高性能铝合金汽车零    高性能铝合金汽车零      部件项目         部件项目 合计                             133,581.89   133,581.89   118,099.84    133,581.89   133,581.89   118,099.84    -15,482.05 注： 旭升集团                                     募集说明书    三、前次募集资金变更或延期情况   截至 2023 年 12 月 31 日，公司无变更前次募集资金实际投资项目的情况。   截至 2023 年 12 月 31 日，公司 2020 年非公开发行募集资金投资项目之“新 能源汽车精密铸锻件项目（二期）”达到预定可使用状态日期由 2022 年 12 月延 期至 2023 年 12 月，主要系该项目受外部形势因素影响，项目建设所需铸锻设备 的采购、运输、安装组织等方面受到了制约，使得项目推进计划有所延后。根据 公司 2024 年 1 月 5 日的公告，该项目已达到预定可使用状态并结项。   上述项目延期事项已履行了必要的决策程序，公司已于 2022 年 12 月 23 日 召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关 于部分募集资金投资项目延期的议案》，公司独立董事发表了明确同意意见。同 时，公司于 2022 年 12 月 24 日就本次募投项目延期事项披露了《关于部分募集 资金投资项目延期的公告》（公告编号：2022-120）。    四、前次募集资金先期投入项目转让及置换情况说明   截至 2023 年 12 月 31 日，公司不存在前次募集资金先期投入项目转让及置 换情况。      旭升集团                                                                                                    募集说明书        五、前次募集资金投资项目实现效益情况         （一）前次募集资金投资项目实现效益情况        截至 2023 年 12 月 31 日，公司 2020 年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况如下：                                                                                                            单位：万元       实际投资项目                                                         最近五年实际效益                       截止日投资项目                                                                            截止日累计       是否达到                                     承诺效益                       累计产能利用率                                                                             实现效益       预计效益 序号          项目名称                                 2019 年度   2020 年度    2021 年度    2022 年度     2023 年度                                 项目达产后，正常年份净                                  利润为 19,474 万元      新能源汽车精密铸锻件项目(二             项目达产后，正常年份净            期)                    利润为 12,581 万元      注 1：由于项目全部投资财务内部收益率为项目全运营周期收益率，最近两年实际效益与该收益率不具可比性，因此，根据项目实际情况、参考项目可行      性研究报告中的逐年预计效益进行比较。“汽车轻量化零部件制造项目”，自 2021 年 12 月起产生效益，2023 年度该募投项目已实现预计效益；      注 2：“新能源汽车精密铸锻件项目(二期)”于 2023 年 12 月达到预定可使用状态，自 2024 年起产生效益并逐步释放产能。      旭升集团                                                                                                       募集说明书        截至 2023 年 12 月 31 日，公司 2021 年公开发行可转债募集资金投资项目实现效益情况如下：                                                                                                                       单位：万元         实际投资项目                                                          最近五年实际效益                         截止日投资项目                                                                           截止日累计      是否达到预                                         承诺效益                         累计产能利用率                                                                           实现效益        计效益 序号          项目名称                                       2019 年度   2020 年度   2021 年度   2022 年度   2023 年度                                    项目达产后，正常年份净                                     利润为 29,789.06 万元                                    项目达产后，正常年份净                                     利润为 7,806.50 万元      注 1：“高性能铝合金汽车零部件项目”于 2023 年 12 月达到预定可使用状态，自 2024 年起产生效益并逐步释放产能；      注 2：“汽车轻量化铝型材精密加工项目”已于 2023 年 6 月建成结项，自 2023 年下半年起产生效益。2023 年该募投项目实现效益 2,345.56 万元，处于      产能爬坡期。 旭升集团                                      募集说明书    （二）前次募集资金投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差 异情况说明   截至 2023 年 12 月 31 日，公司 2020 年非公开发行股票募集资金投资项目“汽 车轻量化零部件制造项目”不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 年 12 月达到预定可使用状态，自 2024 年起产生效益并逐步释放产能。   截至 2023 年 12 月 31 日，公司 2021 年公开发行可转债募集资金投资项目“高 性能铝合金汽车零部件项目” 于 2023 年 12 月达到预定可使用状态，自 2024 年起产生效益并逐步释放产能；“汽车轻量化铝型材精密加工项目”已于 2023 年 6 月建成结项，自 2023 年下半年起产生效益。2023 年该募投项目实现效益    六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况说明   截至 2023 年 12 月 31 日，公司不存在前次募集资金涉及以资产认购股份的 情况。    七、闲置募集资金情况说明    （一）闲置募集资金购买理财情况说明   截至 2023 年 12 月 31 日，公司不存在使用暂时闲置募集资金进行现金管理 的情况。    （二）闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明   截至 2023 年 12 月 31 日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金 的情况。    八、会计师对前次募集资金运用出具的专项报告结论   中汇会计师对公司的《关于前次募集资金使用情况的报告》进行了鉴证，并 旭升集团                                募集说明书 出具了《宁波旭升集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况鉴证报告》（中 汇会鉴[2024]5378 号），中汇会计师认为：“旭升集团管理层编制的《关于前次 募集资金使用情况的报告》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会发布的 《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定，公允反映了旭升集团截至 2023 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况。” 旭升集团                                             募集说明书                     第九节 声明      一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明    本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承 担相应的法律责任。 董事签名： ________________    _______________       _______________     徐旭东                  陈兴方                   徐曦东 ________________    _______________       _______________     王民权                  李圭峰                   王伟良 监事签名： ________________    _______________       _______________     丁忠豪                  顾百达                   丁海平 非董事高级管理人员签名： _______________    _______________       _______________     林国峰                  周小芬                   卢建波                                       宁波旭升集团股份有限公司                                            年     月     日 旭升集团                             募集说明书     二、发行人控股股东、实际控制人声明   本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。    控股股东签名：   ______________        徐旭东    实际控制人签名：   ______________        徐旭东                              年   月   日 旭升集团                                                  募集说明书    三、保荐人（主承销商）声明   本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 项目协办人签名：_______________ 项目保荐人签名：_______________         _______________               杨逸墨                    俞康泽 法定代表人/董事长签名：_______________                     王常青                                         中信建投证券股份有限公司                                                   年   月   日 旭升集团                                     募集说明书                     声明   本人已认真阅读宁波旭升集团股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募 集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、 准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。   总经理、董事长、法定代表人签名：_______________                               王常青                                 中信建投证券股份有限公司                                      年   月   日 旭升集团                              募集说明书             联席主承销商声明   本公司已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 法定代表人签名：    ______________                  李 抱                              甬兴证券有限公司                               年   月   日 旭升集团                                           募集说明书 四、律师事务所声明   本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律 意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书 的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 经办律师签名：  ______________   ______________   ______________        高慧             阮芳洋              许玲玉 律师事务所负责人签名：  ______________        薛天鸿                                      上海国瓴律师事务所                                          年     月    日 旭升集团                                           募集说明书   五、会计师事务所声明   本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具 的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中 引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 签字注册会计师签名：  ______________   ______________   ______________        徐德盛             郑振               汪涛  ______________   ______________        章祥              葛朋 会计师事务所负责人签名：  ______________        余强                               中汇会计师事务所（特殊普通合伙）                                          年     月    日 旭升集团                                         募集说明书   六、债券信用评级机构声明   本机构及签字资信评级人员已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本机 构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字资信评级人员对发行人在募集 说明书中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容 而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 签字资信评级人员签名：  ______________   ______________        徐宁怡            钟佩佩 评级机构负责人签名：  ______________        张剑文                                    中证鹏元资信评估股份有限公司                                          年   月   日 旭升集团                                   募集说明书   七、董事会声明   本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定 作出的承诺并兑现填补回报的具体措施。                           宁波旭升集团股份有限公司董事会                                    年   月   日 旭升集团                           募集说明书               第十节 备查文件   除本募集说明书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作   一、发行人最近三年的财务报告及审计报告；   二、保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；   三、法律意见书和律师工作报告；   四、董事会编制、股东大会批准的关于前次募集资金使用情况的报告以及会 计师出具的鉴证报告；   五、资信评级报告；   六、中国证监会对本次发行予以注册的文件；   七、其他与本次发行有关的重要文件。